盈康生命：向特定对象发行股票上市公告书

盈康生命科技股份有限公司

向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

二〇二四年十一月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

盈康生命科技股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：107,897,664股

2、发行价格：8.99元/股

3、募集资金总额：969,999,999.36元

4、募集资金净额：960,389,277.71元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：107,897,664股

2、股票上市时间：2024年11月12日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，限售期从本次发行新增股份上市首日（2024年11月12日）起算。本次发行对象通过本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

发行人全体董事声明 ...... 1

特别提示 ...... 7

目 录 ...... 8

释 义 ...... 10

第一节 发行人基本情况 ...... 11

第二节 本次新增股份发行情况 ...... 12

一、发行类型和面值 ...... 12

二、本次发行履行的相关程序和发行过程 ...... 12

三、发行对象和发行方式 ...... 14

四、发行数量 ...... 14

五、发行价格 ...... 14

六、募集资金和发行费用 ...... 14

七、募集资金到位及验资情况 ...... 15

八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 15

九、新增股份登记托管情况 ...... 16

十、发行对象认购股份情况 ...... 16

十一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 18

十二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....... 19第三节 本次新增股份上市情况 ...... 21

一、新增股份上市批准情况 ...... 21

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 21

三、新增股份的上市时间 ...... 21

四、新增股份的限售安排 ...... 21

第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 22

一、本次发行前后公司股本结构情况 ...... 22

二、本次发行前后公司前10名股东情况 ...... 22

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 24

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 24

五、本次发行对公司的影响 ...... 24

第五节 财务会计信息分析 ...... 27

一、主要财务数据及财务指标 ...... 27

二、管理层讨论与分析 ...... 29

第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 32

一、保荐人（主承销商） ...... 32

二、发行人律师 ...... 32

三、审计机构 ...... 32

四、验资机构 ...... 33

第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 34

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 34

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 34

第八节 其他重要事项 ...... 35

第九节 备查文件 ...... 36

一、备查文件 ...... 36

二、查阅地点 ...... 36

释 义本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本上市公告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入所致。

第一节 发行人基本情况

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型和面值

本次发行类型为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年8月12日，发行人召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2023年6月20日，发行人召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2023年7月6日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，股东大会决议的有效期为上述议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

2023年12月29日，发行人召开第六届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

2024年4月19日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

2024年5月13日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会

延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年7月5日止。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程

2024年6月28日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于盈康生命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年8月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1065号）（注册生效日期为2024年7月19日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。

（三）发行过程

发行人和保荐人（主承销商）国泰君安于2024年10月15日向本次发行对象盈康医投发出《缴款通知书》。

截至2024年10月17日，盈康医投已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入国泰君安指定的认购资金专用账户。和信对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于2024年10月18日出具了《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（和信验字（2024）第000032号）。根据该报告，截至2024年10月17日17时止，盈康医投缴纳的认购资金合计969,999,999.36元已划入国泰君安指定的认购资金专用账户。

2024年10月18日，国泰君安将上述认购资金扣除尚未支付的保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。和信对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2024年10月18日出具了《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（和信验字（2024）第000033号）。根据该报告，截至2024年10月18日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票107,897,664股，募集资金

总额人民币969,999,999.36元，扣除各项费用（不含税）人民币9,610,721.65元后，实际募集资金净额为人民币960,389,277.71元，其中：计入股本人民币107,897,664.00元，计入资本公积852,491,613.71元。

三、发行对象和发行方式

本次发行对象1名，发行对象为公司控股股东盈康医投，本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

四、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为107,897,664股，由盈康医投以现金方式全额认购，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。认购对象的认购情况具体如下：

盈康医投参与本次发行的认购金额未超过其资产规模或资金规模。

五、发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日（即2022年8月13日）。

本次发行价格为8.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

六、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币969,999,999.36元，扣除不含税的发行费用人民币9,610,721.65元（不含增值税，包括保荐承销费8,000,000.00元，审计及

验资费566,037.74元、律师费838,176.69元、本次发行的登记费、材料制作费等206,507.22元）后，实际募集资金净额为人民币960,389,277.71元，其中增加股本人民币107,897,664.00元，增加资本公积人民币852,491,613.71元。

七、募集资金到位及验资情况

发行人和保荐人（主承销商）国泰君安于2024年10月15日向本次发行对象盈康医投发出《缴款通知书》。

截至2024年10月17日，盈康医投已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入国泰君安指定的认购资金专用账户。和信对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于2024年10月18日出具了《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（和信验字（2024）第000032号）。根据该报告，截至2024年10月17日17时止，盈康医投缴纳的认购资金合计969,999,999.36元已划入国泰君安指定的认购资金专用账户。

2024年10月18日，国泰君安将上述认购资金扣除尚未支付的保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。和信对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2024年10月18日出具了《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（和信验字（2024）第000033号）。根据该报告，截至2024年10月18日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票107,897,664股，募集资金总额人民币969,999,999.36元，扣除各项费用（不含税）人民币9,610,721.65元后，实际募集资金净额为人民币960,389,277.71元，其中：计入股本人民币107,897,664.00元，计入资本公积852,491,613.71元。

八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

按照《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并与存放募集资金的商业银行、保荐人签署了募集资金三方监管协议。

九、新增股份登记托管情况

2024年10月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十、发行对象认购股份情况

（一）发行对象基本情况

本次发行的发行对象为盈康医投，其基本情况如下：

（二）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象盈康医投为公司控股股东，截至2024年10月21日，盈康医投持有公司股份263,884,885股，占盈康生命总股本的41.09%。盈康医投认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本

次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排

本上市公告书披露前十二个月内，盈康医投及其关联方与公司之间的重大交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告和临时报告中已披露的交易、重大协议之外，盈康医投及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。

（四）发行对象私募基金备案情况

盈康医投作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理备案程序。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商关于投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者C、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5个类别；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5级（激进型）5个等级。

盈康生命本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者风险等级为C4及以上的投资者可参与认购。主承销商已对本次发行对象盈康医投履行投资者适当性管理，盈康医投属普通投资者（C4级），风险承

受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（六）关于认购对象资金来源的说明

盈康医投用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。根据《青岛盈康医疗投资有限公司关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，盈康医投已承诺：认购本次发行股票的认购资金来源为自有资金及/或合法白筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向盈康医投提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

十一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1065号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备的《发行方案》的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

经发行人第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届董事会第二十四次（临时）会议、2023年第二次临时股东大会、第六届董事会第五次（临时）会议、第六届董事会第七次会议、2023年年度股东大会审议通过，本次发行拟募集资金将由公司控股股东盈康医投全额认购。因此，本次发行属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损的监管要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报备的《发行方案》的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关备案或登记程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行对象盈康医投为公司控股股东，其认购资金来源为合法的自有资金和自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

十二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师关于本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的认购对象、发行价格和发行数量、募集资金总额、缴款和验资符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法

律法规的规定、深交所审核意见及中国证监会批复、发行人股东大会决议以及发行人《公司章程》；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2024年10月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：盈康生命

证券代码：300143

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2024年11月12日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，自2024年11月12日（上市首日）起开始计算。本次发行对象通过本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后公司股本结构情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加107,897,664股有限售条件的流通股份。本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

二、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

根据公司于2024年10月22日披露的《关于控股股东增持公司股份实施完成的公告》，2024年4月30日至2024年10月21日，公司控股股东盈康医投通过集中竞价方式累计增持了公司股份6,202,900股；截至2024年10月21日，盈康医投已完成本次增持计划，持有公司股份263,884,885股，占盈康生命总股本的41.09%。

（二）本次发行后公司前10名股东情况

假设以上述截至2024年9月30日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

假设以截至2024年10月21日（即盈康医投完成增持计划之日）的持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，盈康医投持有公司股份371,782,549股，占盈康生命总股本的49.57%。

本次发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

单位：元/股

注：1、发行前数据根据公司2023年年度报告、2024年第三季度报告披露的财务数据计算；

2、发行后基本每股收益分别按照2023年度和2024年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照2023年12月31日和2024年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

五、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加107,897,664股有限售条件的流通股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，具体情况如下：

本次发行前，截至2024年9月30日，公司总股本为642,167,010股，盈康医投直接持有公司41.00%股份，为公司控股股东。海尔集团公司间接控制盈康医投，并通过一致行动人海创智控制公司1.73%股份，合计控制公司42.73%股份，为公司实际控制人。

假设以截至2024年9月30日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行完成后，公司总股本为750,064,674股，盈康医投直接持有公司49.49%股份，仍为公司控股股东。海尔集团公司通过盈康医投和海创智合计控制公司50.97%股份，仍为公司实际控制人。

假设以截至2024年10月21日（即盈康医投完成增持计划之日）的持股情

况为基础，不考虑其他情况，本次发行完成后，公司总股本为750,064,674股，盈康医投直接持有公司49.57%股份，仍为公司控股股东。海尔集团公司通过盈康医投和海创智合计控制公司51.05%股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，负债总额不变，资产负债率水平有所下降，有利于优化公司的资产结构，缓解资金压力，增强抵御风险的能力，促进公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及对公司现有业务的整合，本次发行完成后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续完善法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争情形。

本次发行对象盈康医投为公司控股股东，因此盈康医投认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增关联交易情形。对于未来可能发生的关联交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第五节 财务会计信息分析

一、主要财务数据及财务指标

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2022GZAA30148号标准无保留意见的审计报告；和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度财务报告进行了审计，并分别出具了和信审字（2023）第000372号、和信审字（2024）第000241号标准无保留意见的审计报告。公司2024年1-9月财务报告未经审计。主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注1：流动比率=流动资产合计/流动负债合计注2：速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计注3：资产负债率=负债合计/资产总计

注4：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额注5：存货周转率=营业成本/存货平均账面余额注6：每股净资产=期末归属于母公司股东净资产/期末股本注7：每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本注8：每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本注9：加权平均净资产收益率和基本/稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，扣除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的相关要求进行扣除

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司的资产总额分别为247,306.49万元、202,785.65万元、240,022.95万元和258,070.87万元，呈现出先下降、后上升的趋势，2022年末公司资产总额下降较多主要是由于当期对商誉计提减值66,796.92万元。从资产构成看，公司资产以非流动资产为主。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为63.69%、60.30%、62.00%和63.63%，主要由商誉、固定资产、无形资产、在建工程、使用权资产等构成。

报告期各期末，公司的负债总额分别为66,756.61万元、71,051.28万元、97,141.91万元和110,867.39万元，呈现出持续上升的趋势。从负债构成看，公司负债以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为

83.28%、82.92%、78.17%和71.88%，主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款等构成。

（二）盈利能力分析

公司围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复全产业链，提供关键设备及关键场景的综合解决方案，主营业务包括医疗服务和医疗器械两个板块。报告期内，公司营业收入分别为108,986.75万元、115,624.63万元、147,079.79万元和122,770.91万元，2021-2023年复合年均增长率为16.17%，呈现出持续增长的趋势。

在医疗服务板块，公司于2021年完成对广慈医院的收购，进一步扩大了公司在肿瘤医疗服务领域的业务规模，大幅提升公司医疗服务板块收入。

在医疗器械板块，公司于2022年完成对爱里科森和圣诺医疗的收购，2023年完成对通达易和优尼器械的收购，使医疗器械产品线从单一产品拓展至四大应用场景下的多元产品线，新增业务带来了增量收入，驱动公司医疗器械板块整体业绩改善。报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-47,367.35万元、-59,698.25万元、10,351.85万元和7,591.77万元，其中，2021年度和2022年度，公司出现亏损，主要系计提商誉减值损失所致。

（三）现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,561.37万元、16,067.17万元、19,001.25万元和24,690.41万元，呈现出上升趋势，主要是由于公司在报告期内先后收购了广慈医院、爱里科森、圣诺医疗、通达易、优尼器械等优质标的，扩大了业务范围和经营规模。其中，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为114,414.20万元、115,080.92万元、148,437.93万元和128,104.00万元，占营业收入的比例分别为104.98%、99.53%、100.92%和104.34%，整体保持在较高水平。随着公司营收规模扩大，主营业务获取现金的规模亦随之扩大。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为22,994.63万元、-40,975.66万元、-27,310.85万元和-42,400.21万元。2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额较高，主要是由于公司赎回银行理财产品增加、收到子公司长沙盈康、长春盈康及杭州怡康股权转让款以及友谊医院业绩承诺补偿款。除2021年以外的其他期间，公司投资活动现金流量呈现净流出状态，主要是由于公司对外收购或投资理财、购置长期资产的现金支出较大。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-21,051.52万元、2,033.64万元、11,956.67万元和5,835.98万元。2021年度，由于偿还银行借款、回购公司股份等原因，当期筹资活动现金流量呈现净流出状态。2022年度，公

司筹资活动现金收支基本平衡。2023年度和2024年1-9月，公司新增借款，使筹资活动产生的现金流量净额保持较高水平。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：朱健住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号保荐代表人：毛宁、陈聪项目协办人：徐若鸿项目组成员：金亮、丁寒玉、王一羽、魏鹏、牛梓蓉联系电话：021-38676666联系传真：021-38670666

二、发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层负责人：王玲签字律师：李强、吴寒、葛娜娜联系电话：010-58785588联系传真：010-58785566

三、审计机构

名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层负责人：王晖

签字注册会计师：王晖、陈征联系电话：0531-81666288联系传真：0531-81666227

四、验资机构

名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层负责人：王晖签字注册会计师：王晖、陈征联系电话：0531-81666288联系传真：0531-81666227

第七节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与国泰君安签署了《盈康生命科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之保荐承销协议》。

国泰君安作为公司本次发行的保荐人（主承销商），已指派毛宁、陈聪担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

毛宁先生：国泰君安投资银行部业务董事，保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与屹唐半导体科创板IPO、金杯汽车（600609.SH）非公开发行股票、宝胜股份（600973.SH）非公开发行股票、航天长峰（600855.SH）发行股份购买资产等项目。

陈聪先生：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生。曾主持或参与雷神科技（872190.BJ）北交所IPO、云路股份（688190.SH）科创板IPO、神工股份（688233.SH）科创板IPO、海尔生物（688139.SH）科创板IPO、元隆雅图（002878.SZ）IPO、中国核建（601611.SH）非公开发行股票、风神股份（600469.SH）非公开发行股票、中国核建（601611.SH）公开发行可转换公司债券、国投资本（600061.SH）非公开发行股票、中盐化工（600328.SH）发行股份购买资产并募集配套资金等项目。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求，本次发行的股票具备在深交所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人本次证券发行上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

第九节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会同意注册批复文件；

2、上市申请书；

3、保荐承销协议；

4、保荐代表人声明与承诺；

5、保荐人出具的上市保荐书、发行保荐书和尽职调查报告；

6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐人出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

8、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、无会后事项承诺函；

13、深交所要求的其他文件。

二、查阅地点

上市公司：盈康生命科技股份有限公司

办公地址：山东省青岛市崂山区海尔路1号盈康一生大厦17楼

电话：0532-55776787

传真：0532-55776787

联系人：李然

查询时间：股票交易日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00。

（本页无正文，为《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

发行人：盈康生命科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2024年 11 月 日