盈康生命：国泰君安关于盈康生命签署《关于山西盈康一生医院有限责任公司之委托管理协议》暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司签署《关于山西盈康一生医院有限责任公司之委托管理协议》

暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对盈康生命签署《关于山西盈康一生医院有限责任公司之委托管理协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、本次交易概述

（一）基本情况

为进一步解决和避免公司实际控制人海尔集团公司旗下医院与公司医疗服务板块的同业竞争，充分利用公司在医疗服务领域的管理运营经验，推进一流医疗资源可及，实现“天下人一生盈康”的企业愿景，公司下属子公司四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）与青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”）于2021年12月13日签订了《关于盈康运城医院有限责任公司之委托管理协议》（以下简称“2021年《委托管理协议》”），协议约定盈康医投将盈康运城医院有限责任公司（现已更名为“山西盈康一生医院有限责任公司”，以下简称“运城医院”）委托给友谊医院进行管理和运营。

鉴于2021年《委托管理协议》将于2024年12月31日到期，公司与盈康医投、上海郢韵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海郢韵”）、运城医院于2024年12月10日签订《关于山西盈康一生医院有限责任公司之委托管理协

议》，协议约定盈康医投、上海郢韵将运城医院委托给公司进行管理和运营，托管期限为三年，并根据协议约定收取相应委托管理费用。托管期间，运城医院不纳入公司合并报表的合并范围。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方中的盈康医投为公司控股股东，运城医院为盈康医投控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医投、运城医院为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的审批情况

公司于2024年12月10日召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司签署<关于山西盈康一生医院有限责任公司之委托管理协议>的议案》，关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决，独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。

公司于2024年12月10日召开第六届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司签署<关于山西盈康一生医院有限责任公司之委托管理协议>的议案》，关联监事龚雯雯回避表决，监事会对上述关联交易发表了明确同意的审核意见。

（四）尚需履行的审议程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

7.2.7条或者7.2.8条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

截至2024年12月10日，公司及子公司与公司实际控制人海尔集团公司控制的企业在连续十二个月内累计发生已经董事长授权审批尚未提交董事会审议的关联交易总金额为12.17万元，内容为向关联方购买劳务服务。上述关联交易事项均在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。

鉴于本次关联交易协议金额为按照协议约定的比例收取委托管理费，未明确具体协议金额。因此，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）青岛盈康医疗投资有限公司（关联方）

1、基本情况

企业类型

注册地址

注册资本

成立时间

经营期限

统一社会信用代码

实际控制人

2、股权控制关系

3、最近一年简要财务报表

单位：万元

注：以上数据为盈康医投合并财务数据。

4、关联关系说明

截至本核查意见披露日，盈康医投直接持有公司股份371,782,549股，占公司总股本的49.57%，为公司控股股东。盈康医投的执行董事兼经理龚雯雯女士为公司监事会主席。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

5、履约能力

盈康医投系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

（二）上海郢韵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（非关联方）

1、基本情况

企业类型

注册地址

执行事务合伙人

成立时间

营业期限

统一社会信用代码

经营范围

2、股权控制关系

3、关联关系说明

上海郢韵与公司不存在关联关系。

4、履约能力

上海郢韵系依法注册成立，依法存续并持续经营的合伙企业。经查询，上海郢韵不属于失信被执行人，其信誉良好，具备履行合同义务的能力。

三、委托管理标的基本情况

（一）基本情况

公司类型

法定代表人

注册资本

成立时间

经营期限

统一社会信用代码

（二）主要股东

盈康医投持有运城医院90%股权，上海郢韵持有运城医院10%股权。

（三）标的医院介绍

运城医院坐落于山西省运城市北部新区，占地面积300亩，建筑面积25万㎡，是一所引入社会资本投资建设的集医疗、急救、教学、科研、预防保健、康复为一体的高标准、现代化三级甲等综合医院。运城医院秉持特色化学科发展战略，以肿瘤专业、心脏专业、骨科专业为中心打造区域内特色学科群。医院设有临床科室45个、医技科室10个，护理单元43个，行政职能科室24个，其中运城市市级重点专科10个：心脏大血管外科、心血管内科、肿瘤科、神经内科、神经外科、普通外科、消化内科、骨科、医学影像科、医学检验科；心血管病科是山西省社会办医院临床重点专科项目单位。与北京、上海、西安、郑州、太原等省内外知名医院、专家建立合作，致力于打造患者疑难重症诊疗目的地。每年开展新技术30余项，坚持以患者为中心，以疾病为目的，为区域内患者提供足不出市即可享受顶级专家团队的医疗服务。

运城医院拥有飞利浦3.0T核磁共振、西门子双源CT、飞利浦PET-CT、飞利

浦DSA、伽玛刀、医科达直线加速器、同时可容纳30人的大型高压氧舱等各类医疗设备9255台件，其中万元以上1321台件。万级到百级手术室29间，其中：全数字化杂交复合手术间1间，为临床开展各种新技术、新项目和科学研究提供了有力的保障。目前开展省级限制类技术17项，国家级限制类技术2项。医院立项省部级科研项目9项，运城市科技计划项目1项，重点实验室1项，院内孵化项目45项，取得国家新型专利10项，发表国家级论文36篇（其中SCI论文3篇），省级论文148篇。

运城医院现有职工1274人，卫生专业技术人员1071人；卫技人员高级职称159人，中级职称368人，博士、硕士学历64人，本科794人。运城市拔尖人才1人，山西“三晋英才”3人。

运城医院运行以来，在全院职工的共同努力下，各项业务指标不断提高，获得了良好百姓口碑与社会声誉。是山西医科大学、大同大学、长治医学院等高等医学院校教学医院；是运城市城市医联体核心单位；国家级胸痛中心、国家标准化高血压中心、房颤中心、心衰中心、国心脏康复中心、急性上消化道出血救治快速通道救治基地以及国家PCCM科规范化建设三级医院达标单位；是山西省首批成立的互联网医院。

运城医院2019年荣登“中国非公立医院竞争力排行榜”，2023年位列全国第95位。2023年9月医院通过中国非公立医疗机构协会社会信用评价“3A级”、医疗质量服务能力“五星级”评审（非公立医疗机构标杆单位），是山西省首家通过评价的医疗机构。

（三）标的医院最近一年简要财务数据

截止2023年12月31日，运城医院经审计的总资产为80,657.40万元，净资产为44,609.42万元，2023年度营业收入为53,727.83万元。

四、交易协议的主要内容

1、协议主体

委托方/甲方1：青岛盈康医疗投资有限公司

委托方/甲方2：上海郢韵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）受托方/乙方：盈康生命科技股份有限公司丙方：山西盈康一生医院有限责任公司本协议甲方1和甲方2合称“甲方”或“委托方”

2、委托管理

本协议约定的委托管理标的为山西盈康一生医院有限责任公司。甲方同意按照本协议所约定的条款和条件，将丙方的经营权、管理权等委托给乙方行使；乙方同意接受委托，依现行法律法规、医疗卫生行业相关管理规定，并按照本协议所约定的条款和条件，对丙方的运营实施管理。

3、委托管理期限

本协议约定的委托管理期限是：自2025年1月1日起至2027年12月31日，委托管理期限为3年。

在本协议有效期内，如经协议各方另行协商一致、并经其内部审议程序批准提前终止本协议的，本协议委托管理期限可以变更或提前终止。

4、委托管理事项

（1）经营管理权：在委托管理期间，乙方享有对丙方经营管理过程中的一般经营权和管理权(不包括重大的财务和经营决策)。

（2）物联网医院咨询及建设：乙方利用物联网技术为丙方在物联网医院业务咨询、系统建设、人员培训及市场开拓等各个方面提供指导和服务支持。

（3）制度支持：乙方有权制定为医院管理、经营所需的各项业务管理制度与管理规范，建立健全财务会计制度。乙方所定的规章制度需经丙方审批书面同意后方可公布实施。

（4）综合信息技术支持：乙方将确保丙方取得乙方持续改进的信息系统和相关技术支持，包括但不限于：院端管理系统、人员查询系统、药品采购及查询系统、医疗器械及耗材采购及查询系统、后勤管理系统、医疗软件开发及培训系

统、财务核算和人力管理系统等。

（5）供应链服务支持：在符合有关法律法规要求的前提下，乙方将充分利用其在供应链环节（包括但不限于药品、医疗器械和耗材等）之采购管理、质量安全及市场渠道等方面的丰富经验，为丙方供应链提供品类选择、供应商推荐、商业谈判和订单管理等服务支持，协助丙方审核、收集供应商的资质性文件并对供应商进行考核、评估，协助丙方制定采购计划、优化采购模式、降低采购成本，协助丙方进行药房、药库的管理。

（6）人力资源支持：在人力资源规划、岗位管理体系、绩效管理体系与薪酬管理体系等领域为丙方提供指导与咨询。在符合有关法律法规要求的前提下，协助丙方招募必要的管理咨询服务团队（包括专属领域医疗专家、护理人员等）。

（7）财务管理支持：乙方可协助丙方制定运营和财务计划，就项目成本、经营管理费用等进行预算、控制和考核，以及提高内控管理水平。

（8）精细化运营管理辅导：包括运营管理体系构建、成本管控、DRG应对、市场开拓等。

5、委托管理权限

为明确起见，委托管理期限内，乙方的管理权限受限于以下约定：

（1）在委托管理期间，丙方原产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变；

（2）乙方不直接享有对丙方的经营收益，在委托管理期间丙方自负盈亏；

（3）除非经甲方同意，乙方在委托管理期间内无权从事以下行为：

（a）变更丙方的名称、经营范围、主要经营场所；

（b）处分、转让丙方的股权及任何资产；

（c）以丙方资产对外投资、对外担保等；

（d）重大的财务和经营决策；

（e）行使其他应由丙方股东行使或决定的权利。

6、委托管理费用

（1）管理费的收取标准

乙方根据其根据本协议提供的服务内容收取管理咨询服务费（“管理费”），管理费按照如下方法确定：

管理费的收取金额为丙方上一会计年度经审计后的医疗总收入的5%。如双方协商提前终止合同，管理费收取另行协商确定。

（2）管理费的支付

管理费用为按年支付，丙方应当于上一委托年度结束后并经审计机构对丙方财务报表出具审计报告后的十五（15）个工作日内，将上一委托年度的管理费一次性支付给乙方。

7、委托方的权利义务

（1）委托方有权对乙方对丙方的管理情况进行监督检查。

（2）委托方经过考察，发现乙方行为正在或可能给丙方造成不利影响的行为有权提出意见。

（3）甲方应当尽到最大的配合义务支持、配合乙方依法依约行使对丙方的管理权和经营权，尊重乙方的管理权利，不得随意干涉乙方正常的经营管理。

（4）根据本协议的规定保证丙方向乙方支付委托管理费。

8、受托方的权利义务

（1）依照国家法律法规、相关政策及本协议约定的委托管理内容与权限，对丙方行使管理权和经营权。

（2）根据本协议的规定向丙方收取委托管理费。

（3）乙方应确保乙方及其员工依照国家法律法规、相关政策，善意履行本协议约定的委托管理内容与权限。

9、违约责任

（1）本协议生效后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，或违反其作出的任何陈述、声明或保证的即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。

（2）逾期付款违约金：若丙方未按照本协议约定的期限向乙方支付管理费，则应按照当次应付未付的金额每日万分之五（0.05%）的比例支付滞纳金，超过30个工作日仍未支付的，乙方有权解除本协议并进行索赔。

10、协议成立与生效

本协议经各方正式签署之日起成立。本协议内容经乙方的内部有权决策机构审议通过后生效。

五、本次交易目的及对公司的影响

本次公司与盈康医投、上海郢韵、运城医院签署《委托管理协议》，可以进一步解决并避免运城医院与公司之间的同业竞争，同时借助公司在医疗服务领域管理运营经验，促进运城医院业务的发展和增长。本次关联交易的实施能够增加公司的收入，对公司未来的经营成果将产生一定的积极影响。本次关联交易协议遵循了平等、自愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，由各方协商一致确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2024年1月1日至本核查意见披露日，除盈康医投出资97,000万元认购盈康生命发行的股票及本次交易外，公司及子公司与盈康医投未签署其他关联交易合同；除本次与运城医院签署《关于山西盈康一生医院有限责任公司之委托管理协议》外，公司及子公司与运城医院累计已发生的关联交易总金额为17.39万元（该款项为销售耗材类产品5.22万元，购买劳务12.17万元）。

七、独立董事专门会议审核意见

公司于2024年12月10日召开了第六届董事会2024年第八次独立董事专门会

议，以全票审议通过了《关于公司签署<山西盈康一生医院有限责任公司之委托管理协议>的议案》。独立董事认为，本次公司与盈康医投、上海郢韵、运城医院签署《委托管理协议》，能够解决及避免运城医院与公司之间的同业竞争。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意关于公司签署《委托管理协议》暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易事项，关联董事应回避表决。

八、监事会意见

经审议，公司监事会认为：本次公司与盈康医投、上海郢韵、运城医院签署《委托管理协议》符合上市公司关于解决同业竞争的要求。本次关联交易的实施能够增加公司的收入，对公司未来的经营成果将产生一定的积极影响。本次关联交易事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事一致同意本次签署《委托管理协议》事项。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：本次公司签署《委托管理协议》暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十四次（临时）会议、第六届监事会第十三次（临时）会议、第六届董事会2024年第八次独立董事专门会议审议通过。公司本次签署《委托管理协议》暨关联交易事项履行了必要的审批程序，且关联董事进行了回避，尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次签署《委托管理协议》暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。

综上所述，保荐人对盈康生命本次签署《委托管理协议》暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司签署<关于山西盈康一生医院有限责任公司之委托管理协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024年12月 日