盈康生命：国泰君安关于盈康生命签署《关于上海永慈康复医院之委托管理协议》暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司签署《关于上海永慈康复医院之委托管理协议》

暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对盈康生命签署《关于上海永慈康复医院之委托管理协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、本次交易概述

（一）基本情况

为进一步解决和避免公司实际控制人海尔集团公司旗下医院与公司医疗服务板块的同业竞争，充分利用公司在医疗服务领域的管理运营经验，推进一流医疗资源可及，实现“天下人一生盈康”的企业愿景，公司与上海永慈医院投资管理有限公司（以下简称“永慈投资”）、上海永慈康复医院（以下简称“永慈医院”）于2022年3月7日签订了《关于上海永慈康复医院之委托管理协议》（以下简称“2022年《委托管理协议》），协议约定将永慈医院的经营权、管理权委托给公司行使，公司对永慈医院的运营实施管理，托管期限为三年，并根据协议约定收取相应委托管理费用。

鉴于2022年《委托管理协议》将于2025年3月6日到期，公司与永慈投资、永慈医院于2024年12月10日签署《关于上海永慈康复医院之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），协议约定永慈投资将永慈医院委托给公司进行管理和

运营，托管期限自2025年3月7日起至2027年12月31日，并根据协议约定收取相应委托管理费用。托管期间，永慈医院不纳入公司合并报表的合并范围。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方永慈投资为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，永慈医院是永慈投资出资设立的民办非营利性医疗机构，永慈投资是永慈医院的举办人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，永慈投资、永慈医院为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的审批情况

公司于2024年12月10日召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司签署<关于上海永慈康复医院之委托管理协议>的议案》，关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决，独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。

公司于2024年12月10日召开第六届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司签署<关于上海永慈康复医院之委托管理协议>的议案》，关联监事龚雯雯回避表决，监事会对上述关联交易发表了明确同意的审核意见。

（四）尚需履行的审议程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

7.2.7条或者7.2.8条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

截至2024年12月10日，公司及子公司与公司实际控制人海尔集团公司控制的企业在连续十二个月内累计发生已经董事长授权审批尚未提交董事会审议的关联交易总金额为12.17万元，内容为向关联方购买劳务服务。上述关联交易事项均在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。

鉴于本次关联交易协议金额为按照协议约定的比例收取委托管理费，未明确

具体协议金额。因此，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

企业类型

注册地址

法定代表人

注册资本

成立时间

统一社会信用代码

经营范围

（二）股权控制关系

（三）最近一年简要财务数据

截止2023年12月31日，永慈投资经审计的总资产为12,019.03万元，净资产为2,641.99万元，2023年度营业收入为3,446.29万元，净利润为2,494.65万元。

（四）关联关系说明

本次交易对方永慈投资为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，公司董事沈旭东担任永慈投资董事长兼总经理，公司董事兼总经理彭文担任永慈投资董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，永慈投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（五）履约能力

永慈投资系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

三、委托管理标的基本情况

（一）基本情况

性质

开办资金

医疗机构执业许可证登记号

（二）标的医院介绍

永慈医院隶属于海尔物联网大健康生态品牌盈康一生，经上海市卫生健康委批准建设，是一家以“医患合一”为理念，按三级康复医院设置的集临床与康复于一体的非营利性康复专科医院。毗邻新虹桥国际医学园区，占地面积2.2万平方米，建筑面积4万平方米，医疗业务面积3.6万平方米，医院环境优美，康复设施齐全，设置床位400张，展开床位可达600张。

目前永慈医院设有门诊、急诊、临床医疗、临床康复、康复治疗技术和医技科室26个。包括骨与关节康复科、神经康复科、脊髓损伤康复科、老年康复科、心肺康复科、疼痛康复科、儿童康复科、内科、普外科、骨科、整形外科、妇科、全科医学科、眼科、中医科、肿瘤科、手术麻醉科、康复特护病房、高压氧治疗科、医学影像科、医学检验科等门类齐全的医技科室和功能检查室。科室设备先进，医护人员经验丰富。拥有最新型号数字摄片DR系统、移动DR系统及心肺运动测试系统，同时装备3.0核磁共振、64排PET/CT，现已发展为包括医、技、护、治及设备工程技术在内的专业队伍。

永慈医院以重症康复医疗为特色，将现代康复技术与临床医学、传统医学紧密结 合，开设传统中医治疗、物理治疗、运动治疗、作业治疗、言语治疗和精神心理咨询等，为各类患者提供从急性期抢救、疾患早期干预到中后期康复治疗的全面医疗服务。

永慈医院从建院开始就把持续提高患者满意度作为永慈医院永恒的追求。对内坚持“人单合一”，实现创客价值最大化，对外坚持“医患合一”，实现患者体验最大化。把医护变成创客，把医院变成平台，把患者变成健康管理的终身用户。在“医患合一”的模式下，永慈医院始终秉持“创业创新”的精神，瞄准传统“患者围着医护转”的痛点，建设了“智慧病房、智慧诊疗、智慧脱机、智慧结算、智慧康复”等“五大智慧场景”，从而实现了“解放人，服务人、增值人、互信人”的理念。如今，永慈医院逐步建设为“以重症康复为特色的物联网医疗生态平台”，全力打造全员全社会参与的整体康复体系。

（三）标的医院最近一年简要财务数据

截止2023年12月31日，永慈医院经审计的总资产为14,844.27万元，净资产为-1,262.03万元，2023年度医疗收入为41,211.50万元。

四、交易协议的主要内容

1、协议主体

甲方1：上海永慈医院投资管理有限公司

甲方2：上海永慈康复医院

乙方：盈康生命科技股份有限公司

上述甲方1和甲方2合称“甲方”

2、委托管理

本协议约定的委托管理标的是永慈医院。甲方同意按照本协议所约定的条款和条件，将永慈医院的经营权、管理权委托给乙方行使；乙方同意接受委托，依现行法律法规、管理规定，并按照本协议所约定的条款和条件，对永慈医院的运营实施管理。

3、委托管理期限

本协议约定的委托管理期限是：自2025年3月7日起至2027年12月31日。

在本协议有效期内，如经协议各方另行协商一致、并经其内部审议程序批准变更或提前终止本协议的，本协议委托管理期限可以变更或提前终止。

4、委托管理事项

乙方受委托管理的具体事项包括：

（1）经营管理权：在委托管理期间，乙方享有对永慈医院经营管理过程中的一般经营权和管理权（不包括重大的财务和经营决策）。

（2）物联网医院咨询及建设：乙方利用物联网技术为永慈医院在物联网医院业务咨询、系统建设、人员培训及市场开拓等各个方面提供指导和服务支持。

（3）制度支持：乙方有权制定为医院管理、经营所需的各项业务管理制度与管理规范，建立健全财务会计制度。乙方所定的规章制度需经永慈医院审批书面同意后方可公布实施。

（4）综合信息技术支持：乙方将确保永慈医院取得乙方持续改进的信息系统和相关技术支持，包括但不限于：院端管理系统、人员查询系统、药品采购及查询系统、医疗器械及耗材采购及查询系统、后勤管理系统、医疗软件开发及培训系统、财务核算和人力管理系统等。

（5）供应链管理服务：在符合有关法律法规要求的前提下，乙方将充分利用其在供应链环节（包括但不限于药品、医疗器械和耗材等）之采购管理、质量安全及市场渠道等方面的丰富经验，为永慈医院供应链提供品类选择、供应商推荐、商业谈判和订单管理等服务支持，协助永慈医院审核、收集供应商的资质性文件并对供应商进行考核、评估，协助永慈医院制定采购计划、优化采购模式、降低采购成本，协助永慈医院进行药房、药库的管理。

（6）财务管理支持：乙方可协助永慈医院制定运营和财务计划，就项目成本、经营管理费用等进行预算、控制和考核，以及提高内控管理水平。

（7）人力资源支持：在人力资源规划、岗位管理体系、绩效管理体系与薪酬管理体系等领域为永慈医院提供指导与咨询。在符合有关法律法规要求的前提下，协助永慈医院招募必要的管理咨询服务团队（包括专属领域医疗专家、护理

人员等）。

（8）其他支持：协助永慈医院审理其业务经营所需业务合同，处理法律相关事务。协助永慈医院为其学科发展规划、等级提升所需标准提供学科及等级建设相关咨询服务。

5、委托管理权限

为明确起见，委托管理期限内，乙方的管理权限受限于以下约定：

（1）在委托管理期间，永慈医院资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变；

（2）永慈医院为民办非企业单位，乙方不享有对永慈医院的收益分配权，在委托管理期间永慈医院自负盈亏；

（3）除非经甲方同意，乙方在委托管理期间内无权从事以下行为：

（a）变更永慈医院的名称、经营范围、主要经营场所；

（b）处分、转让永慈医院的任何资产；

（c）以永慈医院资产对外投资、对外担保等；

（d）重大的财务和经营决策。

6、委托管理费用

（1）管理费的收取标准

乙方根据其根据本协议提供的服务内容收取管理咨询服务费（“管理费”），管理费按照如下方法确定：

管理费的收取金额为永慈医院上一会计年度经审计后的医疗收入（不含财政补助收入、营业外收入和其他收入）的5%。如管理期限不足一个会计年度或提前终止协议，管理费收取另行协商确定。

（2）管理费的支付

管理费应当于上一委托年度结束后并经审计机构对永慈医院财务报表出具

审计报告并收到乙方开具的发票后四十五（45）个工作日内，由永慈医院一次性支付给乙方。

7、甲方的权利义务

（1）有权对乙方对永慈医院的管理情况进行监督检查；

（2）经过考察，发现乙方行为正在或可能给永慈医院造成不利影响的行为有权提出意见。

（3）甲方应当尽到最大的配合义务支持、配合乙方依法依约行使对永慈医院的管理权和经营权，尊重乙方的管理权利，不得随意干涉乙方正常的经营管理。

（4）甲方2应根据本协议的规定向乙方支付委托管理费。

8、乙方的权利义务

（1）依照国家法律法规、相关政策及本协议约定的委托管理内容与权限，对永慈医院行使管理权和经营权。

（2）根据本协议的规定向甲方收取委托管理费。

（3）乙方应确保乙方及其员工依照国家法律法规、相关政策，善意履行本协议约定的委托管理内容与权限。

9、违约责任

本协议生效后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，或违反其作出的任何陈述、声明或保证的即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。

若甲方2未按照本协议约定的期限向乙方支付管理费，则乙方有权按照前款约定追究其违约责任，要求赔偿其违约行为给乙方造成的一切经济损失。

10、协议成立与生效

本协议经各方正式签署之日起成立。本协议内容经盈康生命的内部有权决策机构审议通过之日起生效。

11、转让

乙方可以将其全部或部分合同义务转让或委托给上市公司并表范围内其他子公司行使，或有权自主将其部分管理咨询服务事项外包给其他专业机构开展。

五、本次交易目的及对公司的影响

本次公司与永慈投资、永慈医院签订《委托管理协议》，可以进一步解决并避免永慈医院与公司之间的同业竞争，同时借助公司在医疗服务领域管理运营经验，通过提供物联网医院咨询及建设、供应链管理服务、综合信息技术支持等，进一步提升永慈医院医疗服务水平，促进永慈医院业务的发展和增长。本次关联交易的实施能够增加公司的收入，对公司未来的经营成果将产生一定的积极影响。本次关联交易协议遵循了平等、自愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，由各方协商一致确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2024年1月1日至本核查意见披露日，除本次交易及公司已审议、披露的交易外，公司及子公司与永慈投资、永慈医院未发生其他关联交易。

七、独立董事专门会议审核意见

公司于2024年12月10日召开了第六届董事会2024年第八次独立董事专门会议，以全票审议通过了《关于公司签署<关于上海永慈康复医院之委托管理协议>的议案》。独立董事认为，本次公司与永慈投资、永慈医院签署《委托管理协议》能够解决及避免永慈医院与公司之间的同业竞争。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意关于公司签署《委托管理协议》暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易事项，关联董事应回避表决。

八、监事会意见

经审议，公司监事会认为：本次公司与永慈投资、永慈医院签署《委托管理

协议》符合上市公司关于解决同业竞争的要求。本次关联交易的实施能够增加公司的收入，对公司未来的经营成果将产生一定的积极影响。本次关联交易事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事一致同意本次签署《委托管理协议》事项。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：本次公司签署《委托管理协议》暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十四次（临时）会议、第六届监事会第十三次（临时）会议、第六届董事会2024年第八次独立董事专门会议审议通过。公司本次签署《委托管理协议》暨关联交易事项履行了必要的审批程序，且关联董事进行了回避，尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次签署《委托管理协议》暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。

综上所述，保荐人对盈康生命本次签署《委托管理协议》暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司签署<关于上海永慈康复医院之委托管理协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024年12月 日