盈康生命：关于收购长沙珂信肿瘤医院有限公司51%股权的公告

证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2025-019

盈康生命科技股份有限公司关于收购长沙珂信肿瘤医院有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”、“盈康生命”）收购长沙珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“长沙珂信”）51%股权（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，长沙珂信将成为公司下属控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次交易事项已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易股权转让的价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《盈康生命科技股份有限公司拟收购长沙珂信肿瘤医院有限公司部分股权所涉及的长沙珂信肿瘤医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2025]第0058号）（以下简称“《资产评估报告》”）为定价参考依据，经交易各方协商确定，本次交易总金额为人民币35,700万元。

4、本次交易尚未最终完成，可能存在交易被暂停、中止或取消以及交易完成后收购整合风险、商誉减值风险、标的资产所处行业的政策风险等，具体内容详见本公告“八、风险提示”，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

1、基本情况

为进一步夯实盈康生命在医疗服务领域的肿瘤特色，增厚公司业绩，增强公司持续经营能力，2025年3月27日，公司与湖南珂信健康产业集团有限公司（以下简称“珂信集团”）、长沙珂信签署了《关于长沙珂信肿瘤医院有限公司之股权转让协议》（以下简称“《长沙珂信股权转让协议》”），公司以支付现金方式直接收购珂信集团持有的长沙珂信51%股权。

本次交易股权转让的价格根据长沙珂信股东全部权益价值评估结果，经交易各方协商确定，本次交易总金额为人民币35,700万元。

本次收购资金来源为自有资金和自筹资金。本次交易完成后，公司将直接持有长沙珂信51%股权，长沙珂信将成为公司下属控股子公司，纳入公司合并报表范围。

本次交易前长沙珂信股权架构：

本次交易后长沙珂信股权架构：

2、本次交易的审批情况

公司于2025年3月27日召开第六届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购长沙珂信肿瘤医院有限公司51%股权的议案》，独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见，该事项也经公

珂信集团

长沙珂信

持股100%

持股100%

珂信集团

长沙珂信

持股49%

持股49%

盈康生命

持股51%

司第六届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过。

公司于2025年3月27日召开第六届监事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购长沙珂信肿瘤医院有限公司51%股权的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

湖南珂信健康产业集团有限公司

1、基本情况

企业类型

注册资本

成立时间

经营期限

经营范围

2、股权结构

3、关联关系及履约能力说明

珂信集团与公司不存在关联关系，且与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，珂信集团不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

长沙珂信肿瘤医院有限公司

1、基本情况

企业类型

注册地址

法定代表人

成立时间

经营期限

经营范围

2、股权结构

本次交易前，长沙珂信股权结构如下：

本次交易完成后，公司将直接持有长沙珂信51%股权，长沙珂信将成为公司下属控股子公司，纳入公司合并报表范围。

3、主要财务数据

和信会计师事务所（特殊普通合伙）对长沙珂信2023年度、2024年1-9月的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（和信审字（2025）第000471号）。根据该《审计报告》，长沙珂信主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上数据若出现尾差，系按四舍五入原则保留小数点后两位数所致。

4、长沙珂信主营业务简介

长沙珂信于2015年9月正式开业，是由长沙市卫健委批准设立的一家集医疗、科研，预防、康复于一体的三级肿瘤专科医院，是湖南湘江新区癌症防治中心，湖南省、市医保定点单位，全国跨省异地就医直接结算联网定点单位。医院位于长沙市岳麓区枫林三路292号，占地面积27亩，一期编制床位420张，全院在职职工500余人，开设30余个临床医技科室。

2016年12月，长沙珂信被评定为“省院士专家工作站”；2019年成为湖南省药物临床试验基地。医院胸部肿瘤科被长沙市卫健委（原卫计委）评定为“2015-2017年全市改善医疗服务行动优秀科室”。此外，医院还获评“岳麓区健康促进医院”、“2021

届长沙市文明单位”、“2022年湘江新区服务业百强企业”等荣誉称号。长沙珂信坚持“以患者为中心，以良知医者为本，坚持反求诸己”的价值观，以打造“良知医疗”为目标，对内持续增强实力，持续引进国内肿瘤领域专家等高端人才领衔学科建设，配置新技术、新设备，提升整体诊疗水平。医院配备了瓦里安Halcyon直线加速器、64排PET—CT、128排螺旋CT、1.5T超导核磁共振、630MA悬吊式DR等影像检查设备。医院自建院起就组建了肿瘤MDT会诊平台，医院现有会诊专家组成员60余人，一对一开展常态化肿瘤MDT会诊。

长沙珂信服务范围辐射湘鄂赣三省交界区域，凭借规范化诊疗流程、智能化医疗设备及人性化服务体系，现已成为我国中部地区具有示范意义的区域肿瘤防治标杆机构。

5、诚信情况

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，长沙珂信不属于失信被执行人。

6、担保情况

截至2025年3月27日，长沙珂信提供担保情况如下：

根据《长沙珂信股权转让协议》约定，本次交易首笔股权转让对价中的部分款项，将专项用于清偿上述担保债权（以下简称“关联方担保债权”）。

7、卖方占款及经营性往来情况

截至2025年3月27日，长沙珂信对本次交易对方及其关联方的其他应收款（简称“卖方占款”）为人民币144,543,251.14元，情况如下：

截至2025年2月28日，长沙珂信与本次交易对手方及其关联方的经营性往来（以下简称“应收账款”）情况如下：

除上述已披露的卖方占款及经营性往来外，本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

根据《长沙珂信股权转让协议》约定：

（1）本次交易首笔股权转让对价，将专项用于偿付上述往来中的卖方占款金额的51%。

（2）自本次交易交割日起，未清偿的剩余49%卖方占款，应按同期一年期贷款市场报价利率（LPR）计算利息，直至该等剩余卖方占款被足额清偿。若珂信集团未来向公司继续转让长沙珂信29%股权，则该股权转让所得对价应优先用来清偿该等卖方占款本息。

（3）珂信集团确认，其将持有的长沙珂信29%股权质押并在主管部门登记，用于担保剩余49%卖方占款本息的足额清偿。珂信集团将持有的长沙珂信20%股权质押并在主管部门登记，用于担保其在《长沙珂信股权转让协议》项下的全部义务与责任。

（4）珂信集团承诺，上述经营性往来应收账款，在本次交易交割日后的6个月内完成清收回款。

（5）珂信集团确认，其从长沙珂信取得的股东分红应优先用于清偿上述往来中卖方占款本息及往来中的应收账款，并授权长沙珂信可用该应分配给珂信集团的分红款抵销该卖方占款未清偿部分的本息余额及逾期支付的应收账款。

8、本次交易不涉及债权债务转移，长沙珂信股权产权清晰，除第6项已列示的应以首笔股权转让对价清偿的担保外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

存在涉及长沙珂信股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

9、《长沙珂信股权转让协议》中约定非经公司书面同意，在依据《长沙珂信股权转让协议》确认业绩承诺目标满足或（在业绩承诺目标未达成的情形下）珂信集团履行完毕业绩补偿义务之前（“股权锁定期”），珂信集团不得将其持有的长沙珂信股权进行转让、质押或以其他方式处置。股权锁定期届满后，珂信集团按照本协议约定可将其持有的长沙珂信股权转让的，盈康生命在同等条件下享有优先购买权。除此之外，长沙珂信的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、本次交易评估及作价情况

（一）评估结论

本次交易以符合《证券法》要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）出具的《盈康生命科技股份有限公司拟收购长沙珂信肿瘤医院有限公司部分股权所涉及的长沙珂信肿瘤医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2025]第0058号）为定价参考依据。评估的基本情况如下：

1、评估基准日：2024年9月30日。

2、评估对象：长沙珂信肿瘤医院有限公司（简称“被评估单位”）股东全部权益价值。

3、评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。

4、价值类型：市场价值。

5、评估方法：采用资产基础法、收益法，本评估报告结论依据收益法的评估结果。

6、评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币706,000,000.00元。大写：人民币柒亿零陆佰万元整。

（二）本次交易采用的评估方法主要参数情况

1、收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则—企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，得到企业股东全部权益价值。

根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用股权现金流量折现模型，基本公式为：

股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产、负债价值

其中：

经营性资产价值＝明确预测期期间的股权现金流量现值＋明确预测期之后的股权现金流量现值之和P，即

式中：-未来第i个收益期股权现金流量数额；

-明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；-所选取的折现率。

2、收益年限的确定

在对被评估单位企业性质和类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等分析了解后，未来收益期限确定为无限期。同时在对被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、

成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，本项目明确的预测期期间n选择为6年，且明确的预测期后Fi数额不变，即g取值为零。

3、未来年度股权自由现金流预测结果

单位：万元

4、折现率的确定

按照折现率需与预期收益额保持口径一致的原则，本次折现率选取资本资产定价模型（CAPM）的方法确定折现率，计算公式为：

式中：：无风险利率；：市场风险溢价；：特定风险报酬率；：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为自身的债务资本与权益资本。（4.1）无风险利率??的确定：根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。

国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.17%。

（4.2）市场风险溢价（MRP，即?????）的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。评估公司利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

??的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，评估公司选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。

时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。

数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。评估公司按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

年化收益率平均方法：评估公司计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

??的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指

数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

市场风险溢价（MRP，?????）的计算：

评估公司通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此评估公司采用最近5年均值计算MRP数值，如下：

即目前中国市场风险溢价约为6.81%。

（4.3）贝塔值（β系数）的确定：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。

综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择10家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，评估公司在其金融数据终端查询到该10家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.9414。

β系数数值选择标准如下：

标的指数选择：沪深300

计算周期：周

时间范围：3年

收益率计算方法：对数收益率

剔除财务杠杆：按照市场价值比

D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.983。

（4.4）特定风险报酬率ε的确定：评估公司在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选

t?t?

择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。评估公司经过分析判断最终确定特定风险报酬率ε为1.50%。

5、确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值

根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。

溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。

非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括递延所得税资产负债、其他非流动资产、递延收益等。

6、股权自由现金流现值的估算

单位：万元

注：上述表格中“股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）”项目取整至百万。

7、收益法测算结果

采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

被评估单位所有者权益（净资产）账面值为4,614.42万元，评估值为70,600.00万元，评估增值65,985.58万元，增值率1,429.99%。

（三）本次交易作价情况

本次交易股权转让的价格以上海东洲资产评估有限公司对长沙珂信截至2024年9月30日的《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易各方协商确认。本次交易总金额为

人民币35,700万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次交易有关协议的主要内容

就本次收购事宜，公司与珂信集团、长沙珂信签署的《长沙珂信股权转让协议》主要内容如下。

1、协议主体

转让方：湖南珂信健康产业集团有限公司

受让方：盈康生命科技股份有限公司

标的公司：长沙珂信肿瘤医院有限公司

2、本次交易

2.1 股权转让

珂信集团将其持有的长沙珂信51%股权（“标的股权”）转让给盈康生命。该标的股权不附带任何他项权利。为避免疑义，盈康生命应有权获得包括现有和将来附着于该标的股权的全部权利和权益。

自本次交易交割日起，长沙珂信的股权结构如下：

2.2 股权转让对价

根据上海东洲资产评估有限公司对长沙珂信截至基准日的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第0058号）的评估结果作为参考依据，并经各方协商一致，标的股权的股权转让对价为人民币35,700万元（大写：叁亿伍仟柒佰万元整）（以下简称“股权转让对价”）。

2.3 共管账户

珂信集团应以其名义在中国建设银行股份有限公司长沙望城坡支行开立共管账户A

（以下简称“共管账户A”），共管账户A内资金的支取应当经过珂信集团和盈康生命各自的授权代表联名签署；长沙珂信应以其名义在中国建设银行股份有限公司长沙望城坡支行开立共管账户B（以下简称“共管账户B”），共管账户B内资金的支取应当经过长沙珂信和盈康生命各自的授权代表联名签署。共管账户A与共管账户B统称为“共管账户”。

2.4 股权转让对价的支付

2.4.1 首笔股权转让对价：在本次交易交割条件均满足后3个工作日内，珂信集团和长沙珂信应向盈康生命发送书面通知及必要书面证明。盈康生命在收到前述书面通知及证明资料后10个工作日内完成确认，并在确认无误后5个工作日内将人民币13,000万元（大写：壹亿叁仟万元整）股权转让对价（“首笔对价”）支付至共管账户A。其中：（i）7,371.71万元应按照《长沙珂信股权转让协议》约定支付至共管账户B用于清偿卖方占款；（ii）如未能在收到首笔对价后10个工作日内解除《长沙珂信股权转让协议》列示的长沙珂信对关联方担保债权的担保义务，则附表A列示的关联方担保债权应在10个工作日内使用共管账户A中的剩余款项优先清偿。

2.4.2 第二笔股权转让对价：在交割日后15个工作日内，盈康生命应当将人民币22,700万元（大写：贰亿贰仟柒佰万元整）股权转让对价支付至珂信集团设立的共管账户C，并解除共管账户A、共管账户B的共管，各方须予配合。

2.5 卖方占款的清偿

2.5.1 珂信集团承诺，《长沙珂信股权转让协议》签署后，不再以任何形式新增卖方占款。如有《长沙珂信股权转让协议》所列科目、金额之外的未披露卖方占款均由珂信集团承担和立即清偿、珂信集团还须自《长沙珂信股权转让协议》签署日起按照每日万分之五的标准向长沙珂信支付违约金直至款项全部清偿。

2.5.2 各方确认，珂信集团对卖方占款的清偿负有连带赔偿责任，并将按照如下方式清偿：

（1）首笔对价进入共管账户A后的24小时内，其中7,371.71万元（即截至《长沙珂信股权转让协议》签署日卖方占款金额的51%）支付至共管账户B，从而清偿等额卖方占款。

（2）自《长沙珂信股权转让协议》交割日起，未清偿的卖方占款7,082.62万元（即截至《长沙珂信股权转让协议》签署日卖方占款金额的49%）应按照同期一年期贷款市场报价利率（LPR）计算利息，直至该等剩余卖方占款被足额清偿。若珂信集团向盈康生命转让29%长沙珂信股权，则该股权转让所得对价应优先用来清偿该等卖方占款本息。

（3）珂信集团确认，其将持有的长沙珂信29%股权质押并在主管部门登记，用于担保剩余卖方占款本息的足额清偿。珂信集团确认，其将持有的长沙珂信20%股权质押并在主管部门登记，用于担保其在《长沙珂信股权转让协议》项下的全部义务与责任。

（4）珂信集团确认，其从长沙珂信取得的股东分红应优先用于清偿卖方占款本息及应收账款，并授权长沙珂信可用该应分配给珂信集团的分红款抵销该卖方占款未清偿部分的本息余额及逾期支付的应收账款。

2.6 主要交割条件

本次交易的交割，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被盈康生命书面豁免为前提：

2.6.1 《长沙珂信股权转让协议》中珂信集团的陈述和保证在作出时并且截止至交割日在重大方面应是真实、准确和完整的，不存在误导或重大遗漏。《长沙珂信股权转让协议》所含的应由长沙珂信和珂信集团于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到遵守和履行；

2.6.2 任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次交易不合法或另外限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令；

2.6.3 自基准日起至本次交易交割日未发生重大不利影响事件；

2.6.4 除《长沙珂信股权转让协议》已经列示的担保外，长沙珂信不存在其他任何现行有效的为第三方提供抵押、质押、留置、保证或其他任何形式的担保（包括但不限于为第三方的履约义务提供任何形式的履约保障、增信安排或承担连带责任）；

2.6.5 就长沙珂信目前以租赁方式使用的主要经营场所（产权证号：长国用（2004）第012244号及其上建构筑物，“宇洋地块租赁物业”），长沙珂信与产权人

湖南宇洋旭日制药机械有限公司（以下简称“湖南宇洋”）已经签署了不动产购买协议（以下简称“不动产购买协议”），对宇洋地块租赁物业购买等相关事宜予以约定。该不动产购买协议已由长沙珂信和湖南宇洋适当签署并生效，其条款和条件令盈康生命满意；

2.6.6 珂信集团已将其持有的长沙珂信49%股权质押给盈康生命并在主管部门登记，为明确起见，前述49%股权质押登记时，应当分别设置为对应长沙珂信29%及20%股权的两笔质押登记；

2.6.7 长沙珂信与湖南康桥物业管理有限公司已就2021年5月签署的《特约租赁协议》签署补充协议或新的租赁协议，并且长沙珂信已就租赁湖南康桥物业管理有限公司物业取得产权人长沙中轻机械有限公司的同意转租相关事宜的书面文件，前述协议和文件的内容令盈康生命满意，或珂信集团就确保长沙珂信可以长期、稳定租赁前述物业提供令盈康生命满意的解决方案；

2.6.8 长沙珂信已与珂信集团签署《商标授权使用协议》之补充协议，明确公司可以在该补充协议生效后6年内无偿使用珂信集团商标等知识产权；

2.6.9 长沙珂信与关键雇员已经签署了符合商业惯例的劳动合同、保密协议及竞业限制协议（条款），并且未发生任一关键雇员离职的情况；为明确起见，关键雇员与长沙珂信之间劳动合同自《长沙珂信股权转让协议》签署日起算的剩余期限不短于3年，竞业限制期限为劳动关系存续期间及离职后2年内；

2.6.10 长沙珂信不存在关键雇员及长沙珂信其他员工直接或间接持有珂信集团及其关联方股权或权益的情况，不存在关键雇员及其他公司员工在珂信集团及其关联方（不含公司）任职或兼职的情况。

为明确起见，实现及满足上述交割条件为珂信集团的义务和责任，珂信集团应负责协调有关政府机构和主体以达成交割条件，盈康生命给予必要配合。

2.7 交割

2.7.1 在盈康生命将首笔对价支付至共管账户A后的10个工作日内，珂信集团和长沙珂信应向市场监督管理局办理完成本次交易的变更登记及相关备案，包括将盈康生命登记为持有长沙珂信51%股权的股东、完成长沙珂信公司章程的备案、完成长沙珂信

董监高改选（聘）备案、取得市场监督管理局核发的新的营业执照等，盈康生命应予配合并签署必要文件。同时，长沙珂信应向盈康生命出具盖有长沙珂信公章的长沙珂信新股东名册扫描件及出资证明。

长沙珂信就本次交易在市场监督管理局完成变更登记并取得新的营业执照之日为交割日（“交割日”）。自交割日起，盈康生命即可向长沙珂信主张其股东权利并履行股东义务。

2.7.2 于交割日当日，珂信集团应按照交接清单将长沙珂信全部公章、印章、银行账户（包括但不限于附属设备、印鉴、密码等）以及长沙珂信全部文件、资料、账簿、凭证、合同、发票、许可证、知识产权、质量管理、电子信息（档案）等一切资料移交给盈康生命指定人员保管，并由盈康生命指定人员签署交接清单予以确认。交割日后长沙珂信公章的使用参照盈康生命关于印章使用的审批流程及内部管理制度执行。

3、承诺

3.1 过渡期

长沙珂信和珂信集团承诺并同意，除了《长沙珂信股权转让协议》另有明确规定外，其均应促使和确保长沙珂信，自协议签署日起直至交割日（以下简称“过渡期”）：（a）按照与过去惯例相符的正常现有业务经营方式经营现有业务；（b）保持现有业务的完整性；（c）尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工继续提供服务，并且供应商、客户和其他与长沙珂信有商业联系者继续维持商业联系和开展业务；（d）维持所有经营资产（包括租赁物业、任何自有或经许可持有的知识产权）、设备处于正常运营和良好保养状态。

长沙珂信和珂信集团承诺，自基准日至《长沙珂信股权转让协议》签署日，长沙珂信未发生以下事项，并且过渡期内，未经盈康生命事先书面同意，长沙珂信不得从事《长沙珂信股权转让协议》所列举的任何行为。

3.2 交割后承诺

3.2.1 珂信集团在持有长沙珂信股权期间应自行和促使其关联方为长沙珂信持续稳定经营提供必要支持和协助。

3.2.2 因交割日前存在或发生的事项（包括但不限于长沙珂信业务、资产、经营等各

方面存在的瑕疵和潜在风险）导致长沙珂信遭受损失，该等损失由珂信集团承担，并且珂信集团应采取措施配合解决。

3.2.3 除非《长沙珂信股权转让协议》另有明确约定或经长沙珂信适当决策机构批准，珂信集团应确保其自身及关联方与长沙珂信之间的交易公允。

3.2.4 珂信集团确认，业绩承诺期间，长沙珂信系三级医院，不存在无法通过三级医院评审的情况；珂信集团承诺并确保长沙珂信持续满足和符合三级医院评审要求，不会出现医院等级下调的情况。

3.2.5 珂信集团应自行和促使长沙珂信取得租赁物业所有权并在主管部门完成不动产变更登记。

尽管有上述，若上述不动产变更登记在《长沙珂信股权转让协议》签署后6个月（或珂信集团与盈康生命协商一致的更长期限）内仍未达成，盈康生命可以视情况决定采用长沙珂信搬迁方案（“搬迁方案”），搬迁方案产生的费用和损失（扣除搬迁方案节约的租金及其他成本，如有）由珂信集团承担。

3.2.6 珂信集团承诺，《长沙珂信股权转让协议》所列示的长沙珂信与关联方的业务往来应收账款，在交割日后的6个月内完成清收回款。

4.业绩承诺与回购

4.1 业绩承诺

4.1.1 珂信集团向盈康生命承诺，长沙珂信2025年度、2026年度和2027年度（“业绩承诺期”）实现的净利润（指经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，下同）分别不低于5,700万元、5,800万元和6,000万元（以下简称“业绩承诺目标”）。

就上述业绩承诺，由盈康生命聘请符合《证券法》规定的会计师事务所按照中国企业会计准则出具无保留意见的年度专项审核报告，并以该专项审核报告作为计算上述业绩承诺的依据。为明确起见，前述审计及专项审核报告应在业绩承诺期满后的4个月完成。

尽管有上述，仅就盈康生命和珂信集团按照《长沙珂信股权转让协议》中相关条款采用搬迁方案而言，若搬迁产生的费用和损失已由珂信集团承担并补偿长沙珂信，则在

业绩承诺期满后计算长沙珂信实现的净利润时，珂信集团已承担的费用和损失应当按照其性质被视为长沙珂信取得了相应的营业收入、非营业收入，并剔除该等搬迁费用和损失对长沙珂信净利润、扣除非经常性损益后净利润的影响。

4.1.2 若长沙珂信在业绩承诺期届满时，如业绩承诺期内三年累计净利润未达到17,500万元，则就2025年至2027年任一年度实现的净利润低于当年业绩承诺目标的情况，盈康生命有权要求珂信集团以现金和/或股权方式补偿盈康生命，每年具体应补偿的现金和/或股权按照如下方式确定：

当年应现金补偿金额=（当年业绩承诺目标－当年实现净利润数）÷17,500万元×盈康生命取得长沙珂信51%股权支付的全部对价

当年应补偿股权比例=（当年业绩承诺目标－当年实现净利润数）÷17,500万元×51%

为免歧义，上述业绩补偿为逐年计算、业绩承诺期后最终确认是否触发补偿义务，即：

1）如果长沙珂信在业绩承诺期内三年累计净利润超过了17,500万元，珂信集团在业绩承诺期内如有任意一年未达到当年业绩承诺目标，珂信集团无需履行业绩补偿义务；

2）如果长沙珂信在业绩承诺期内三年累计净利润未达到17,500万元，则珂信集团需按照上述计算公式分别计算各年应补偿的现金和/或股权，并在三年业绩承诺期满后按照《长沙珂信股权转让协议》的约定履行补偿义务。

4.1.3 尽管有上述，珂信集团对盈康生命就《长沙珂信股权转让协议》业绩承诺项下的补偿上限（包括盈康生命按照本协议获得业绩补偿发生的任何费用、税金和成本）不超过其持有的长沙珂信20%股权，即以股权方式补偿上限不超过长沙珂信20%股权，以现金方式补偿上限不超过长沙珂信20%股权处置所得现金。

4.1.4 上述业绩补偿义务触发后，珂信集团应在收到盈康生命书面通知后3个月内配合签署相关股权转让协议并办理股权转让的工商登记、或进行股权处置并就处置所得进行现金补偿，并承担盈康生命按照《长沙珂信股权转让协议》获得业绩补偿发生的任何费用、税金和成本（如有）。

4.1.5 珂信集团确认，不能通过追求短期利润而损害长沙珂信长期发展或通过财务

造假方式实现业绩承诺，长沙珂信在业绩承诺期将保持与惯常经营相符的投入，包括但不限于：

（1）为维持经营设备、经营场所的正常使用状态所需的必要维护、保养及修缮;

（2）为提升长沙珂信效率和管理能力所发生的必要的信息化建设费用或支出；

（3）为长沙珂信员工依法缴纳社会保险及住房公积金所导致的费用或成本。

4.2 回购权

4.2.1 如果出现以下任一情形，盈康生命有权要求珂信集团按照约定的价格回购盈康生命届时持有长沙珂信的全部或部分股权（“回购权”），亦有权要求长沙珂信进行定向减资以实现盈康生命退出，珂信集团及长沙珂信有义务按照盈康生命的前述要求履行回购义务或实现盈康生命定向减资退出：

（1）业绩承诺期长沙珂信实现的累计净利润低于业绩承诺目标的50%（即17,500万元×50%=8,750万元）；因发生不可抗力事件、国家或湖南省出台新的医疗行业法律法规与政策（或既有法律法规和政策出现重大变动），导致长沙珂信所在行业整体受到重大负面影响且长沙珂信因此触发本项回购情形的，在判断是否触发回购情形时应当剔除前述不可抗力和法规政策变动的负面影响。

（2）长沙珂信向盈康生命提供的2023年度、2024年1-9月财务报表中营业收入、利润总额或者净利润存在虚假记载，且虚假记载金额超过该期间的相应科目合计金额的20%；或者长沙珂信资产负债表中资产和负债科目虚假记载金额合计超过截至长沙珂信2024年9月30日期末净资产金额的20%。

4.2.2 若盈康生命行使回购权，盈康生命应在其知悉回购权所涉情形触发之日起6个月内向珂信集团发出行使回购权的书面通知（“回购通知”）并载明要求珂信集团回购的长沙珂信股权数量，珂信集团应按照盈康生命取得该等长沙珂信股权实际支付的价款加上年化6%单利（按照盈康生命取得该等长沙珂信股权实际支付价款时间至盈康生命实际收到回购价款的期间计算）的金额并扣除盈康生命已经收到的长沙珂信分红后的金额（“回购价款”）回购股权。若届时盈康生命及其关联方为长沙珂信提供借款或担保的，则珂信集团及长沙珂信有义务立即清偿借款及采取一切措施以解除担保。

4.2.3 珂信集团应在盈康生命发出回购通知之日起90日内向回购通知中载明的盈康

生命银行账户一次性支付全部回购价款，在盈康生命及其关联方提供的借款已清偿、担保已解除（如涉及）的前提下，盈康生命收到前述回购价款后30日内应配合长沙珂信办理相应的股权转让变更登记手续。

4.2.4 若出现4.2.1任一回购情形，盈康生命亦有权要求长沙珂信采取定向减资或其他适当方式使得盈康生命获得回购价款。长沙珂信减少的注册资本为盈康生命持有的退出股权对应的注册资本金额，长沙珂信应以现金向盈康生命支付回购价款。届时各方应采取一切措施予以配合，包括但不限于长沙珂信股东及其各自提名的长沙珂信董事应在长沙珂信股东会和董事会投赞成票并通过相关减资决议。减资后的长沙珂信和珂信集团应保证盈康生命免于承担因长沙珂信减资产生的任何连带责任，如盈康生命因该等连带责任产生的任何损失，长沙珂信和珂信集团应当予以补偿。各方确认，在长沙珂信完成定向减资前，盈康生命仍维持长沙珂信股东身份。

5.标的公司少数股东股权的收购计划

5.1 股权转让限制

非经盈康生命书面同意，在业绩承诺目标满足或（在业绩承诺目标未达成的情形下）珂信集团履行完毕业绩补偿义务之前（“股权锁定期”），珂信集团不得将其持有的长沙珂信股权进行转让、质押或以其他方式处置。

股权锁定期届满后，珂信集团按照《长沙珂信股权转让协议》约定可将其持有的长沙珂信股权转让的，盈康生命在同等条件下享有优先购买权。

5.2 珂信集团持有的29%长沙珂信股权

5.2.1 如长沙珂信完成首年业绩承诺目标（即2025年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于5,700万元），则盈康生命应启动收购珂信集团持有的长沙珂信29%股权事宜，收购时长沙珂信估值与本次交易定价保持一致（即29%股权的转让对价为20,300万元），具体由各方届时签署正式协议并履行相应审议和报批程序，各方应予配合。

5.2.2 珂信集团向盈康生命转让长沙珂信29%股权的，珂信集团应当就转让的29%长沙珂信股权向盈康生命作出《长沙珂信股权转让协议》同等的业绩承诺。

5.3 珂信集团持有的20%长沙珂信股权

在上述第4.1.1条约定的业绩承诺期届满后，如长沙珂信完成业绩承诺目标的100%，则盈康生命有权收购珂信集团持有的长沙珂信剩余20%股权，珂信集团亦有权向盈康生命出售珂信集团持有的长沙珂信剩余该20%股权。

参考本次交易估值，盈康生命和珂信集团同意上述收购/出售长沙珂信剩余20%股权的市盈率倍数为不低于13倍（含13倍），即届时长沙珂信剩余20%股权的交易价格以第2027年度经审计净利润为基数（为明确起见，在上述4.1条业绩承诺约定的累计业绩承诺目标完成的情况下，如2025年度、2026年度存在任何一年度业绩承诺目标未达成当年业绩承诺目标的情况，则依照上述4.1.1条审计确认的2027年实现净利润需先扣减前述当年业绩承诺目标未完成的差额，该扣减业绩差额后2027年度净利润以下简称“调整后的2027年度净利润”），收购价格不低于调整后的2027年度净利润×13×20%，最终以盈康生命和珂信集团协商一致为准，若不能协商一致，则双方同意按照13倍的市盈率倍数计算。

6 公司治理

6.1 自交割日起，长沙珂信股东会会议作出修改长沙珂信公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的决议，必须经代表长沙珂信三分之二以上表决权的股东同意方可通过；长沙珂信股东会会议就其他事项作出决议的，必须经长沙珂信全体股东表决权过半数同意方可通过。

6.2 自交割日起，长沙珂信董事会将由5名董事组成，盈康生命有权提名3名董事，珂信集团有权提名2名董事，董事经长沙珂信股东会选举产生；董事长由盈康生命提名的董事担任。盈康生命持有长沙珂信80%股权后，长沙珂信董事会将由3名董事组成，盈康生命有权提名2名董事，珂信集团有权提名1名董事。

6.3 长沙珂信设经理1名，由董事会聘任，经理每届任期三年，经理对长沙珂信董事会负责，并负责长沙珂信的日常经营管理工作。经理任长沙珂信法定代表人。长沙珂信设财务负责人1名，由盈康生命提名，由董事会聘任。前述高级管理人员每届任期三年。

各方确认，在业绩承诺期内，经理由珂信集团从长沙珂信经营管理团队中提名，董

事会聘任，盈康生命应保证其提名董事在董事会上投票赞成该等聘任。经理按照长沙珂信公司章程、股东会和董事会的授权履行其职权。业绩承诺期内如无发生重大违法、怠于履职行为或给公司造成重大损失，董事会不得无故解聘珂信集团提名人员。如珂信集团提名人员在在业绩承诺期内离任的，珂信集团有权继续提名继任人选。

7、违约责任

一方（“违约方”）因约定事项使得《长沙珂信股权转让协议》任何一方承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支，以及由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求）（“损失”），违约方应向该方及其继承人或受让人（合称为“被赔偿方”）作出赔偿，并使其不受损害。

8、协议生效

《长沙珂信股权转让协议》经各方正式签署之后成立，经盈康生命董事会审议通过之日生效并对各方有约束力。

六、其他重要事项说明

1、房产租赁情况

截止2025年3月27日，长沙珂信医疗经营及办公等场所均为租赁取得，长沙珂信共租赁房产2处，其中1处租赁物业用作医疗经营场所及办公使用，其余1处租赁物业用于停车场、食堂、办公使用。

2、人员安置情况

公司暂未与交易对手方另行签订关于标的现有员工的安置协议，目前暂不涉及安置人员的情形。

3、独立性情况

本次交易完成后，不存在将产生同业竞争或新的关联交易的情形；不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性；不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用,，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、本次交易目的及对公司的影响

（一）本次交易目的及对公司业务的影响

1、深化公司发展战略，肿瘤特色不断夯实

公司提供以肿瘤全病程、全周期综合治疗为特色的医疗服务，此次并购标的肿瘤收入占比高，将有力强化公司在肿瘤特色医疗领域的战略布局。标的医院配置速锐刀、DSA及C臂机等精准医疗设备，通过开展微创治疗技术，提升了晚期肿瘤患者的医疗服务质量。标的医院开展的微创手术包含：血管介入（血管造影术、血管内药物灌注术、血管内栓塞术）、颅内放射性粒子植入术，以及针对局部肿瘤的晚期病人的微波消融术。本次并购将实质性提升公司在肿瘤专科领域的技术深度和服务广度，进一步夯实公司肿瘤特色。

2、与公司现有产业布局高度融合，充分发挥协同效应

标的医院将和盈康生命体系内四川友谊医院、苏州广慈医院、重庆友方医院高效协同，横向打通，在特色诊疗技术，病人服务体系上取长补短。共同探索创新整合医学模式，聚焦患者体验痛点，为患者提供多选择的整合诊疗方案，打造差异化的就医体验。

3、增厚公司业绩，增强公司持续经营能力

本次交易完成后，公司的业务规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力增强。医疗服务板块业务后续的持续发展将进一步增强公司的持续发展能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合公司和全体股东的利益。

本次交易不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对公司财务的影响

本次交易完成后，长沙珂信将成为盈康生命的控股子公司，纳入合并财务报表的范围。按简单测算，以长沙珂信2024年1-9月的经营情况为例，预计盈康生命的营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润将分别增加2.73亿元、0.46亿元、0.17亿

元，较将长沙珂信纳入合并前涨幅分别约22%、40%、21%。本次交易为现金交易，将进一步增厚盈康生命每股收益。

八、风险提示

本次交易不会对公司日常经营产生重大不利影响。但受行业政策、市场等因素影响，仍可能存在一定的实施风险、整合风险和商誉减值和政策风险。

1、本次交易实施风险

本次交易尚未最终完成，实施过程中存在变动的可能性，存在交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易整合风险

本次交易完成后，长沙珂信将成为公司的控股子公司，公司需对长沙珂信在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，能否与公司现有业务进行资源优化整合以及最大限度的达到预期整合效果存在一定的不确定性。

3、商誉减值的风险

根据企业会计准则，合并日收购方支付的合并对价大于合并中取得的被收购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行减值测试。若长沙珂信在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而影响公司的当期损益。

4、标的资产所处行业的政策风险

2010年以来，中共中央、国务院及各部委出台了《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》等若干支持民营医疗机构发展的政策。上述政策为民营资本参与我国医疗体系提供了较好的政策环境。如果有关政策的实施不及预期，或出现重大的政策变化，可能影响长沙珂信后续的经营，提请投资者注意该风险。

九、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、第六届监事会第十四次会议决议；

3、第六届董事会2025年第一次独立董事专门会议审核意见；

4、第六届董事会战略与ESG委员会第二次会议纪要；

5、《关于长沙珂信肿瘤医院有限公司之股权转让协议》；

6、长沙珂信肿瘤医院有限公司2024年1-9月、2023年度审计报告；

7、拟收购股权所涉及的长沙珂信肿瘤医院有限公司股东全部权益资产评估报告和评估说明。

特此公告。

盈康生命科技股份有限公司董事会