宋城演艺：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于年报问询函的回复

关于深圳证券交易所对宋城演艺发展股份有限公司

年报问询函相关问题的答复

信会师函字[2023]第ZA341号

深圳证券交易所：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“我所”）接受宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”或“公司”）委托，对宋城演艺2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注及其他相关财务资料进行审计，宋城演艺的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料，我所的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的有关规定进行相关的审计，并已出具了相应的审计报告。

根据贵所创业板年报问询函【2023】192号《关于对宋城演艺发展股份有限公司的年报问询函》的要求，在上述相关审计的基础上，对相关问题向贵所作补充说明如下：

问题1.年审机构对你公司2022年财务报告出具了保留意见的审计报告，导致保留意见原因为你公司联营企业Huafang Group Inc.（以下简称花房集团）参股25%的公司被警方调查，涉及花房集团部分账户被冻结，截至审计报告日，花房集团因该事项被冻结账户资金

1.361亿元。由于该案件仍在调查过程中，年审机构无法获取与之相关的详细信息，无法判断其对花房集团可能产生的影响，无法就你公司对花房集团长期股权投资的账面价值、2022年度确认的相关投资收益、其他综合收益以及资本公积金额获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

（2）请年审会计师说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况，并结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因。

（3）请年审会计师重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如否，请说明出具保留意见的依据是否充分、恰当。

年审会计师回复：

1、年审会计师针对保留意见涉及事项实施的审计程序

1）向花房集团管理层访谈了解，花房集团由于参股25%的公司被调查涉及被冻结资金事件的起因、变化过程、财务核算、警方调查进展、目前资金冻结的变化情况及其他相关情况；2）获取该参股公司运营项目的相关资料，包括该参股公司产品的服务协议、涉及的支付宝和微信账号的账户流水、银行对账单、冻结资金明细、2022年财务账套及2023年财务账套等；

3）对涉及该参股公司产品的资金账户进行梳理，包括2022年度运营期间所有资金收款金额，支付金额，期末形成余额情况进行整理、汇总；

4）对涉及该参股公司产品的支付宝和微信账号的收款金额与财务账面进行核对；

5）对涉及该参股公司产品的大额付款金额进行抽查原始附件是否与财务账面记载相符；核对大额付款的发生期间是否与财务账面记录相符；核对大额付款的对方单位，银行对账单记载的是否与财务账面记载一致；核对大额付款业务是否存在异常；

6）与该参股公司聘请的律师进行访谈，了解案件情况，目前的进展情况，期后的变化情况；

7）与花房集团聘请的港股核数师进行沟通，询问其对目前案情的评价及意见。

2、年审会计师针对保留意见涉及事项获取的审计证据

1）获取该参股公司产品的服务协议、支付宝和微信账号的账户流水、银行对账单、2022年财务账套及2023年财务账套等相关审计证据；

2）获取截止2022年12月31日花房集团冻结资金账户明细表、截止审计报告日的花房集团涉及冻结的支付宝和微信账号冻结明细表和各账号冻结余额的信息；

3）获取涉及该参股公司产品的资金账户的2022年度运营期间所有资金收款金额汇总、支付金额汇总、期末余额等形成的明细；

4）获取涉及该参股公司产品的支付宝和微信账号的收款金额；

5）获取涉及该参股公司产品的大额付款金额相关的原始凭证及附件；

6）与该参股公司聘请的律师进行访谈，形成访谈纪要；

7）与花房集团聘请的港股核数师进行沟通，形成沟通记录。

3、保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响无法判断

花房集团于2022年12月12日在联交所上市，为宋城演艺的联营企业，上市后宋城演艺对花房集团的持股比例由37.06%下降至35.35%，仍采用权益法核算。宋城演艺参股的联营企业花房集团参股25%的公司被警方调查，截至审计报告日，涉及花房集团部分账户被冻结资金1.361亿元。受警方调查和花房集团账户冻结事项影响，2023年4月25日，花房集团发布《(1)延迟刊发截至2022年12月31日止年度之经审核年度业绩公告；(2)延迟寄发截至2022年12月31日止年度之年报；(3)董事会会议延期；及(4)继续暂停买卖》的公告。截止审计报告日，花房集团的港股核数师尚未出具2022年度审计报告。由于该案件尚在调查取证过程中，警方也未提供更多信息，花房集团无法获取与该案件相关的详细信息，因此宋城演艺及会计师也无从获取与该案件相关的详细信息。

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号 ——在审计报告中发表非无保留意见》

第八条 当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；

（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

综上，由于未能就保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，我们无法判断该事项对宋城演艺财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。

4、保留意见涉及相关事项对财务报表的影响不具有广泛性

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号 ——在审计报告中发表非无保留意见》第五条及第八条的相关规定：

第五条 广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。

根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：

（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；

（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；

（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

我们对保留意见事项无法获取充分、适当的审计证据，该事项对宋城演艺财务报表可能产生的影响重大，因此，我们对宋城演艺财务报表发表了保留意见。

上述保留意见涉及事项对宋城演艺2022年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

保留意见事项与联营企业相关，对财务报表的影响仅限于长期股权投资以及相关的投资收益、其他综合收益和资本公积科目，不构成财务报表的主要组成部分，不会对财务报表使用者理解财务报表产生至关重要的影响，不会导致触发退市指标，不影响持续经营能力，因此，我们判断该事项对宋城演艺财务报表可能产生的影响不具有广泛性。

问题2. 报告期内，你公司经营业绩较上年同期大幅下滑。请你公司对比同行业公司情况，分析说明包括但不限于营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、毛利率、销售净利率、现金比率等经营业绩相关指标变动趋势及幅度是否与同行业公司及行业平均水平存在较大差异。存在较大差异的，请说明原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

报告期内，受外部环境变化的影响，文旅供给产业链受到较大冲击，文旅消费的空间距离、停留时间、活跃度和支出金额进一步收缩。公司所处文旅行业，经营业绩也不可避免的出现下滑，其波动与整体行业变动趋势一致。

报告期内，公司营业收入指标变动幅度与同行业公司及行业平均水平相比，低于行业平均水平27.03%；归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、毛利率、销售净利率、现金比率等相关指标分别高于行业平均水平65.25%、285.23%、9.22%、12.81%、14.15%、46.92%。

经营业绩相关指标变动趋势及幅度与同行业公司及行业平均水平对比如下：

单位：万元

（续表） 单位：万元

原因具体分析如下：

1、公司营业收入变动由公司的经营特性决定：一方面，尽管公司各个项目通过持续的整改升级打造了标准剧院+各类型剧院的剧院矩阵和千古情+各类剧目的多元化内容，但相较于自然景区，公司“主题公园+文化演艺”的经营模式具有室内游客聚集的特征，报告期内因外部环境受到的影响更大；另一方面，受外部环境影响，报告期内公司各景区阶段性经营天数下降更为明显，由此导致该指标的变动幅度较大。

2、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、毛利率、销售净利率、现金比率等指标经过与同行业的各项业绩指标比较，公司各项业绩指标与同行业指标变动趋势及幅度基本趋同，且均优于行业平均水平。主要得益于公司的管理成效，有效地控制了企业用工成本、物料消耗、景区维修、广告宣传等费用。

年审会计师核查：

1、核查程序

1）对公司管理层进行访谈，了解并分析公司经营业绩较上年同期大幅变动的原因；2）获取同行业可比公司各年年度报告等公开披露文件，对比分析公司与同行业可比上市公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、毛利率、销售净利率、现金比率等经营业绩相关指标变动趋势及幅度是否合理；3）对公司管理层进行访谈，了解公司经营业绩相关指标变动趋势及幅度与同行业公司及行业平均水平存在差异的原因。

2、核查结论

上述公司的回复中与公司2022年度财务报表有关的信息与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况无重大不一致。

问题3. 年报显示，你公司投资收益为1.87亿元。请补充披露你公司重要参股公司的生产经营情况、所处行业的发展态势、竞争地位等，并结合公司投资收益的主要来源与构成、主营业务盈利能力的变动趋势等，分析公司盈利的可持续性、投资收入确认与相关现金流量科目的匹配性，是否存在通过调整会计确认大幅增加投资收入的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、 公司2022年度投资收益为1.87亿元，投资收益主要来源与构成如下

公司2022年投资收益18,739.10万元，主要为权益法核算的两家长期股权投资收益13,820.84万元，其中花房集团公司投资收益13,912.30万元，北京北特圣迪科技发展有限公司（以下简称北特公司）投资收益-91.46万元。2022年公司出售北特公司股权后，北特公司不再是公司的联营企业，截止2022年年末公司参股公司仅为花房集团公司一家单位。

2022年投资收益构成如下表： 单位：万元

2、重要参股公司花房集团的生产经营情况、所处行业的发展态势、竞争地位2022年，尽管面临行业竞争加剧及行业监管加强，花房集团仍实现良性发展。截至2022年12月31日，花房集团年度的营业收入总额约为人民币50.98亿元，同比增加12.28%，年度经权益法调整的净利润约为人民币3.75亿元，同比增加17.05%。花房集团2022年平均月活跃用户数约为6,108万，平均月付费用户数约为155万，月平均每名付费用户收益超过人民币270元。近年来，随着消费者对文化娱乐需求的持续增长和5G、大数据及AI技术等互联网技术的发展，包括短视频、直播及在线音乐等在线文化娱乐日益成为文化娱乐的重要组成部分。在直播的普及促进优质内容增长、用户吸引及粘性增加、用户为优质内容付费意愿提升等因素的驱动下，娱乐直播细分市场具有较大的发展潜力，艾瑞咨询预计2021年至2027年中国娱乐直播市场的年复合增长率将达到12.6%。

国内娱乐直播市场集中度较高，根据艾瑞咨询报告，按2021年来自移动端及PC端的应用程序及网站以及微信小程序的收益计算，花房集团占2021年国内在线垂直娱乐直播平台收益总额的约13.1%，在国内所有在线垂直娱乐直播平台中排名第三。此外，花房集团第五次入选“中国互联网百强企业”，该奖项授予具有社会影响力、增长潜力及社会责任感的互联网企业。

3、重要参股公司花房集团主营业务盈利能力的变动趋势

2022年，花房集团持续专注于在线社交娱乐领域，拥有从直播到一系列多元化的社交网络产品及服务的业务组合。花房集团于2022年的表现概述如下：

（1）花房集团的娱乐直播业务实现稳健增长，同时社交网络业务快速增长并成为花房集团第二增长曲线。

“花椒”和“六间房”是集团的两大旗舰产品，主要运营娱乐直播业务。2022年两大娱乐直播平台实现收入约人民币49亿元，同比增长11%。

2022年，花房集团的海外社交网络业务取得出色成绩，实现收入约人民币1.8亿元，同比增幅高达55.9%。海外社交网络的平均月活跃用户数逾600万，同比增长约27%。2022年，海外社交网络的月平均每名付费用户收益亦实现稳定增长，同比增长约30%。花房集团的海外社交网络业务取得较高收益。

（2）花房集团布局元宇宙，打造花房“FUNVERSE”

花房集团凭借长期的技术储备及丰富的产品运营经验，已逐步构建起从直播到一系列多元化的社交产品及服务矩阵，并以此为载体构建出一个包容、多元、有温度的线上文明。2022年，花房集团持续布局数字藏品、虚拟场景和虚拟人等诸多应用，为用户打造了一个更加沉浸、智慧的数字娱乐新空间“娱乐元宇宙”（FUNVERSE）。花房集团的首位虚拟人上古玄儿在公司于香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市庆祝仪式上作为主持人首次亮相；在花房集团的旗舰平台“花椒”，无论是直播还是用户，都能够通过创建自己的虚拟形象在平台内进行互动、社交、分享数字世界的生活；虚拟人知识产权及使用者共创的娱乐元宇宙将在花房集团的多个平台形成聚合，为用户提供更多元的身份系统和更加生动的交互场景。

2023年，花房集团将继续深耕其娱乐直播及社交业务，优化“花椒”及“六间房”等旗舰产品，加固业务护城河、扩大市场占有率。同时，花房集团将持续挖掘行业细分领域的市场需求，扩充产品及服务矩阵，以触达更多用户、优化平台生态。

4、公司盈利的可持续性

（1）公司投资收益的盈利可持续性

公司投资收益主要来源于花房集团，花房集团2020年至2022年营业收入及经权益法调整的归母净利润如下： 单位：万元

花房集团2020年至2022年营业收入和经权益法调整的归母净利润持续增长，综合花房集团生产经营情况、所处行业的发展态势、竞争地位和主营业务盈利能力的变动趋势分析来看，花房集团投资收入盈利是具有可持续性的。

（2）公司盈利的可持续性

公司由于近三年受外部环境的影响，特别是2022年闭园时间是3年中相对最长的，造成公司收入和业绩相较2019年出现大幅度下滑，使得投资收益的占比较高。但随着外部环境的变化，公司2023年开园情况的好转，特别是2023年五一期间公司营业收入和演出场次相较正常年度已经大幅恢复。游客对旅游市场的信心明显回升，公司预计自身主业未来具备持续产生稳定现金流和盈利的能力。

5、公司投资收入确认与相关现金流量科目的匹配性

公司2022年度投资收入确认与相关现金流量科目的匹配性详见下表：

单位：万元

6、公司未通过调整会计确认大幅增加投资收入的情形

公司对花房集团的核算方法未发生过变化，从2019年4月花房集团完成重组之后，公司对花房集团一直采用权益法核算。2022年12月12日，花房集团在联交所上市，持股比例从37.06%下降至35.35%，公司仍为权益核算，未改变过核算方法。本期公司在权益法核算持有花房集团的长期股权投资后续计量时，根据企业会计准则，按被投资单位实现的净利润（以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础计算）中企业享有的份额确认投资收益13,912.30万元。公司未通过调整会计确认大幅增加投资收入情况。

综上所述，花房集团主营业务经营情况有序开展，公司相关投资收益和自身经营业务具备可持续性，不存在通过调整会计确认大幅增加投资收入的情形。本期由于花房集团的参股公司被警方调查和账户冻结事项，公司无法获取与之相关的详细信息，无法判断其对花房集团投资收益可能产生的影响。

年审会计师核查：

1、核查程序

我们在对公司2022年财务报表执行审计过程中，对本问题中的相关事项执行了包括但不限于如下的程序：

1）了解、评价和测试管理层与长期股权投资相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2）取得被投资单位的章程、营业工商登记信息、投资协议、董事会决议等资料。复核长期股权投资的股权、表决权比例，确认公司是否对被投资单位施加共同控制或重大影响，是否符合权益法核算的相关前提和假设；

3）获取花房集团2022年度联交所公告，与花房集团港股核数师进行沟通，获取花房集团的财务报表，复核权益法核算金额；

4）对花房集团财务报表的重要账户实施审计程序，包括但不限于查阅花房集团2022年1-12月会计账簿；对会计账簿与财务报表进行核对；查阅原始凭证资料；对银行账户执行函证程序；对收入实施实质性程序；查阅采购与成本、费用相关的重要合同、发票等与财务账面记载核对；对大额供应商执行函证程序等；

5）检查投资处置相关合同、收款凭证等证据，并与支持性文件进行核对；根据账面成本的核算方法，检查投资处置损益的计算。

2、核查结论

上述公司的回复中与公司2022年度财务报表有关的信息与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况无重大不一致。我们未发现公司存在通过调整会计确认大幅增加投资收入的情形。由于无法就花房集团参股公司被警方调查和账户冻结事项获取充分、适当的审计证据，无法判断该事项对花房集团相关的投资收益等可能的影响金额，故对宋城演艺财务报表发表了保留意见。

问题4. 报告期内，你公司销售、管理和研发费用占营业总收入比例为94.53%，销售、管理和研发费用占营业总收入比例同比增长63.85个百分点。请你公司对比同行业公司说明销售、管理和研发费用占营业总收入比例较高且大幅增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

公司2022年度销售、管理和研发费用合计金额为43,278.45万元，营业总收入为45,781.50万元，销售、管理和研发费用占营业总收入比例为94.53%，2021年度同期销售、管理和研发费用合计金额36,354.50万元，营业总收入为118,486.46万元，销售、管理和研发费用占营业总收入比例为30.68%，同比增长63.85个百分点。

销售、管理和研发费用占营业总收入比例较高且大幅增长的主要原因系公司2021年-2022年度受外部环境影响，公司下属各景区因外部不可抗力因素影响将闭园期间原属于营业成本核算金额相应计入管理费用。公司两年闭园时间的不同导致对管理费用影响金额的不同，2022年度公司下属各景区整体闭园时间较2021年度有所增加，其中2022年、2021年度闭园期间将营业成本计入管理费用核算金额分别为25,828.21万元、7,096.72万元，剔除该因素后公司的2022年度、2021年度销售、管理和研发费用合计金额分别为17,450.24万元，29,257.78万元，占营业总收入比例分别为38.12%、24.69%，同比增长13.43个百分点。

公司对比同行业公司，销售、管理和研发费用占营业总收入比例及变动幅度数据如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内公司与同行业公司的销售、管理和研发费用占营业总收入比例基本呈现上升趋势，主要系公司销售、管理和研发费用中职工薪酬及长期资产折旧摊销等固定成本占比较大且相对稳定，与营业总收入变动相关性较小，导致销售、管理和研发费用占营业总收入比例下降的幅度低于营业收入的下降幅度。公司的销售、管理和研发费用占营业总收入比例比同行业平均水平略低，主要系公司采取节流措施，适当的控制了企业销售及管理人员成本、广告宣传等费用。

年审会计师核查：

1、核查程序

我们在对公司2022年财务报表执行审计过程中，对本题中的相关事项执行了包括但不限于如下的程序：

1）检查销售、管理和研发费用的明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围，结合成本费用的审计，检查是否存在费用分类错误；

2）对销售、管理和研发费用各主要明细项目作同期比较，分析其变动的合理性及变动的主要原因，对有重大波动和异常情况的项目查明原因；

3）将销售、管理和研发费用中的职工薪酬、无形资产摊销、长期待摊费用摊销额、物料领用消耗等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的正确性；

4）检查聘请中介机构费、咨询费（含顾问费），通过获取合同，分别检查中介机构是否按合同相应规定完成合同服务内容、公司是否按合同相关规定付款、与财务账面核算金额是否一致；

5）检查广告费、宣传费、业务招待费的支出是否合理；如超过规定限额，应在计算应纳税所得额时调整；

6）了解公司研发项目和研发成果，分析、检查公司研发费用的各项支出与公司当期的

研发行为是否匹配；

7）选择各核算明细项目中重要或异常的销售、管理和研发费用，检查其原始凭证是否合法，会计处理是否正确；8）分析各景区是否存在因外部不可抗力因素影响闭园期间，是否将原属于营业成本的核算金额相应计入管理费用；9）抽取资产负债表日前后的凭证，实施截止性测试。

2、核查结论

上述公司的回复中与公司2022年度财务报表有关的信息与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况无重大不一致。

基于实施的审计程序，我们认为就财务报表整体的公允反映而言，我们未发现公司销售、管理和研发费用的会计处理在所有重大方面不符合企业会计准则的相关规定，我们未发现销售、管理和研发费用占营业总收入比例变动存在重大不合理的情况。

问题5. 年报显示，你公司合同负债期末余额为1.23亿元，较期初增长40.54%，其中主要为策划费、设计费、节目制作费1.15亿元。请你公司列示期末合同负债的前五大客户名称、余额、占比、销售内容，合同执行情况，相关客户是否与你公司存在关联关系以及合同负债期后结转及收入确认情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、公司期末合同负债的前五大客户名称、余额、占比、销售内容，合同执行情况，相

关客户是否与本公司存在关联关系

公司合同负债分为门票款及策划费、设计费、节目制作费，其中策划费、设计费、节目制作费期末余额为1.15亿元，占期末合同负债93.58%，主要系为其他景区、演艺项目提供整体打包服务，包括景区品牌授权、规划概念性方案设计、协助建设、剧目创作、互动体验项目设计、开业筹备等根据协议约定的一揽子设计和服务内容。上述一揽子设计和服务协议一般交易对价为2.6亿元，公司在分阶段收到上述款项后确认为合同负债，将2.6亿元交易对价在各项履约义务中进行分配，当公司根据项目进展要求完成分阶段性设计、策划和提升，同时向委托方递交分阶段成果并获得客户确认，表明公司已完成该阶段的服务内容后确认收入。品牌授权根据授权期限摊销确认收入。

按合同对象归集的报告期末合同负债前五名的基本情况：

上述客户与本公司均无关联关系。

序号①公司与陕西太乙农业发展集团股份有限公司签订"延安千古情"项目合作协议书，约定公司为其提供品牌授权、规划概念性方案设计、协助建设、剧目创作、互动体验项目设计、开业筹备等相关服务。截止2022年12月31日公司已向项目公司出具品牌授权书，并已收到首期款5,200万元。待对方项目公司落实项目土地后，双方将继续根据合同进度履约。截止审计报告日，双方未签订相关终止协议。序号②公司与宜都市国通投资开发有限责任公司签订"宋城·三峡千古情"项目合作协议书，约定公司为其提供品牌授权、规划概念性方案设计、协助建设、剧目创作、互动体验项目设计、开业筹备等相关服务。截止2022年12月31日公司已向项目公司出具品牌授权书，并收取首期款5,200万元。截止审计报告日，双方根据合同进度履约。序号③公司与河南龙桂文化旅游发展有限公司签订"宋城·黄帝千古情"项目合作协议书，约定公司为其提供品牌授权、规划概念性方案设计、协助建设、剧目创作、互动体验项目设计、开业筹备等相关服务的。截止2022年12月31日，规划概念性方案设计、协助建设、剧目创作、互动体验项目设计、开业筹备等服务公司均已履约完毕，并已于前期确认相关收入。品牌授权按照规划设计标准建设完成并交付开业之日起计算，按5年进行摊销确认收入，黄帝千古情于2020年9月开业，2022年度公司根据品牌授权期摊销品牌授权收入不含税金额471.70万元，合同负债期末余额为尚未摊销完毕的品牌授权费不含税金额1,257.55万元。序号④公司与宜春市明月山旅游投资有限公司签订"宋城·明月千古情"项目合作协议书，约定公司为其提供品牌授权、规划概念性方案设计、协助建设、剧目创作、互动体验项目设计、开业筹备等相关服务的；截止2022年12月31日，规划概念性方案设计、协助建设、剧目创作、互动体验项目设计、开业筹备等服务公司均已履约完毕，并已于前期确认相关收入。品牌授权按照规划设计标准建设完成并交付开业之日起计算，按5年进行摊销确认收入，明月千古情于2018年12月开业，2022年度公司根据品牌授权期摊销品牌授权收入不含税金额471.70万元，合同负债期末余额为尚未摊销完毕的品牌授权费不含税金额471.70万元。序号⑤公司与（万程）上海旅行社有限公司签订销售合作协议书，约定公司为对方提供其产品包含的旅游服务项目，（万程）上海旅行社有限公司需预先将资金存入公司网络平台系统中，每月根据双方确认后的对账单及最终金额作为结算的依据。

合同执行情况：（万程）上海旅行社有限公司按合同约定向公司预先支付旅游服务项目资金，每月根据双方确认后的实际提供的旅游服务项目金额进行结算转销收入。2022年度公司收到（万程）上海旅行社有限公司支付的不含税金额2,535.63万元，2022年度实际结转旅游服务收入不含税金额2,432.97万元，合同负债期末余额为预收尚未结算完毕门票款项。

2、合同负债期后结转及收入确认情况。

序号①陕西太乙农业发展集团股份有限公司由于项目土地尚未落实，期后合同负债未结转，未确认相关收入。

序号②公司已于2023年3月向项目公司递交概念规划方案，方案正在持续沟通修改中，宜都市国通投资开发有限责任公司尚未最终确认概念规划方案，期后合同负债未结转，未确认相关收入。

序号③河南龙桂文化旅游发展有限公司合同负债余额为未摊销完毕品牌授权费，期后合同负债按品牌授权期限摊销确认相关收入。

徐汇④宜春市明月山旅游投资有限公司合同负债余额为未摊销完毕品牌授权费，期后合同负债按品牌授权期限摊销确认相关收入。

序号⑤（万程）上海旅行社有限公司合同负债余额为预收尚未结算完毕门票款项，期后根据实际订单结算结转合同负债确认收入。

年审会计师核查：

1、核查程序

我们在对公司2022年财务报表执行审计过程中，对本题中的相关事项执行了包括但不限于如下的程序：

1）获取公司签订的合同，识别与确认营业收入相关的合同条款与条件，评价公司收入确认是否符合收入准则要求；

2）检查策划费、设计费一揽子服务本期具体执行情况、成果是否得到对方客户确认；

3）复核当期是否按进度或品牌授权期限摊销，确认收入的正确性；

4）对于门票款复核实际订单结算结转合同负债确认收入的正确性；

5）向合同负债单位实施函证程序，编制合同负债函证结果汇总表，检查回函真实性；

6）关注大额合同负债的资产负债表日后的变化情况，关注期后合同负债的结转情况；

7）通过访谈管理层、网上公开查询信息等程序，核查合同负债的客户是否与公司存在

关联关系。

2、核查结论

上述公司的回复中与公司2022年度财务报表有关的信息与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况无重大不一致。

基于实施的审计程序，我们认为就财务报表整体的公允反映而言，我们未发现合同负债客户与公司存在关联关系、未发现本期及期后合同执行情况不符合合同条款、未发现不符合会计准则的相关规定。

问题6. 年报显示，你公司固定资产期末余额为24.57亿元，占总资产的比重为26.08%，本期对固定资产计提折旧2.53亿元，未对固定资产计提资产减值。请你公司结合各类固定资产的使用年限、使用状态和折旧政策，说明折旧金额的具体计算过程以及报告期折旧计提是否恰当，是否对固定资产进行减值测试以及未计提减值准备的合理性。请年审会计师核实并发表明确意见。

公司回复：

1、公司各类固定资产的使用年限、使用状态和折旧政策

公司固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法计提折旧，使用状态正常，不同类别固定资产折旧年限、残值率及年折旧率如下表所示：

2、折旧金额的具体计算过程及恰当性

公司折旧核算方法：按照账面固定资产原值*（1-残值率）/预计使用月份*本年应计提月份数；本期新增固定资产自次月起计提折旧；已达到预计使用年限仍继续使用的固定资产，不再继续计提折旧，作为提足折旧的固定资产挂账固定资产原值和累计折旧金额；处置报废固定资产自次月起停止计提折旧并转销固定资产原值和累计计提折旧金额。

根据本年固定资产实际情况，测算折旧金额计提情况如下： 单位：万元

如上表所示，房屋及建筑物、通用设备测算的年折旧率与公司会计政策保持一致，在公司年折旧率的区间内，但机器设备、运输设备及其他设备测算的年折旧率处于公司固定资产折旧政策的折旧率区间之外，主要原因为上述三个固定资产大类中均有已提足折旧仍继续使用的固定资产原值，对于已提足的固定资产对应的原值，账面已无需计提当期折旧，致使测算的年折旧率均低于公司折旧政策的年折旧率。

机器设备中，扣除已足额计提折旧机器设备的期初期末平均原值17,448.10万元对应的本期计提折旧452.90万元，重新测算扣除提足折旧的当期年折旧率为9.52%，与公司会计政策保持一致。运输设备中，扣除期初已足额计提折旧的原值979.46万元，重新测算年折旧率为14.48%，与公司会计政策保持一致。其他设备中，扣除期初已足额计提折旧的原值

222.38万元，重新测算年折旧率为19.00%，与公司会计政策保持一致。

经测算，扣除已提足折旧的固定资产和累计折旧后，公司固定资产折旧计提符合公司折旧政策，折旧计提金额恰当。

3、公司对固定资产进行减值测试未计提减值准备

根据企业会计准则第8号——资产减值相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为

基础确定资产组的可收回金额。资产组的可收回金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据企业会计准则第8号——资产减值相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的可收回金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（1）减值测试的对象

公司固定资产主要为各景区的房屋及建筑物、通用设备、机器设备等，期末景区固定资产占比期末固定资产账面价值99.83%。由于景区单个固定资产无法独立产生现金流，公司将每个景区的固定资产、在建工程、长期待摊费用等长期资产作为一个资产组进行减值测试。对各个景区而言，资产组业务明确并且单一，符合资产组的相关要件，故将各个景区的长期资产确认为一个资产组进行减值测试。

（2）减值测试的方法

固定资产的减值迹象通常包括：有迹象表明固定资产将被闲置或提前处置，有迹象表明资产已经陈旧过时、技术落后，固定资产能给企业带来的经济利益下降，以及固定资产的市场价值大幅度下降等。公司对于存在减值迹象的景区测算资产组的可收回金额，资产组的可收回金额为资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额孰高。

1）资产的公允价值减去处置费用后的净额

根据《企业会计准则》第8号要求“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产组未来收益以各景区未来年度的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出企业自由现金流量折现值，减基准日营运资金后，得到各景区资产组公允价值。即：

各景区资产组公允价值＝企业自由现金流量折现值-基准日营运资金

企业自由现金流量计算公式为：

企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-所得税率）－资本性支出－净营运资金变动

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：

式中：Re：权益资本成本

Rd：债务资本成本T：所得税率E/(D+E)：股权占总资本比率

D/(D+E)：债务占总资本比率其中：Re= Rf + β×ERP + Rs

Rf：无风险回报率β：风险系数

ERP：市场风险超额回报率

Rs：公司特有风险超额回报

2）预计未来净现金流量现值根据相关准则的要求，资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础。各景区资产组服务年限为有限期，折现期参考各景区土地剩余使用年限。

资产组预计未来现金流量现值=明确的预测期期间的净现金流量现值预测期内每年净现金流量=息税折旧摊销前利润 (EBITDA)-资本性支出-净营运资本变动

同时按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测试折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。

式中：Re：权益资本成本

Rd：债务资本成本T：所得税率E/(D+E)：股权占总资本比率D/(D+E)：债务占总资本比率

其中：Re= Rf + β×ERP + Rs

Rf：无风险回报率β：风险系数ERP：市场风险超额回报率

资产组的公允价值减去处置费用后的净额或资产组预计未来现金流量现值大于资产组账面价值时，资产组不减值。

（3）减值测试的具体过程

根据上述方法，公司下属出现减值迹象的各景区资产组账面价值与可收回金额情况如下：

（单位：万元）

近三年来，公司利用一切窗口期积极开展经营， 在逆境中展现出“给点阳光就灿烂”的局面，展现出强大的经营弹性和韧性，但受外部环境的影响，特别是2022年阶段性闭园时间是近三年中相对最长的，造成公司各景区营业收入和净利润同比出现较大的下滑并出现减值迹象。随着外部环境的变化，2023年初公司各个景区有序恢复开业，经营逐步走上正轨，一季度经营业绩较同期有大幅增长，演出场次、客流情况相较正常年份已经大幅度的恢复。同时，随着文旅需求的复苏和公司经营的恢复，游客对旅游市场的信心明显回升，公司预计自身主业未来具备持续产生稳定现金流和盈利能力。

公司基于未来外部环境的转变，对公司下属各景区进行未来可收回现金流预测，景区有持续的产生现金流的能力。虽然本期阶段性闭园期间较长，固定资产出现减值迹象，但根据固定资产减值测试方法进行测试，公司对于出现减值迹象的各景区未来可收回金额与各景区资产组账面价值比对，经过测试固定资产未减值。

（4）与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司本期计提固定资产减值的情况如下：

由上表可以看出，同行业可比公司仅有3家计提固定资产减值，主要是同行业可比公司对经营下滑、停产、亏损等存在减值迹象的固定资产、无形资产组成的资产组进行减值测试并计提减值准备，其余5家同行业可比公司均未计提固定资产减值。公司与同行业可比公司固定资产减值方式一致。

年审会计师核查：

1、核查程序

我们在对公司2022年财务报表执行审计过程中，对本题中的相关事项执行了包括但不限于如下的程序：

1）复核公司的固定资产会计政策，确认固定资产的分类、折旧年限、折旧方法、残值率是否存在异常变动；

2）获取公司固定资产明细表，结合固定资产明细分类，确认固定资产明细分类是否正确，折旧年限、折旧方法、残值率是否与会计政策保持一致；

3）复核公司的固定资产折旧计算是否准确；

4）了解和评价固定资产减值评估相关的关键内部控制的有效性；

5）与管理层就固定资产可能出现的减值迹象进行讨论，评估管理层是否已根据会计准则要求进行减值测试；

6）对管理层在固定资产减值测试中依据的资产组未来现金流、增长率、折现率等假设进行复核，获取这些参数的相关依据并结合历史数据及行业数据判断其合理性。

7）比较固定资产账面价值与可变现净值，判断是否需要计提减值，重新测算减值的计提。

2、核查结论

上述公司的回复中与公司2022年度财务报表有关的信息与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况无重大不一致。

基于实施的审计程序，我们认为就财务报表整体的公允反映而言，公司固定资产折旧政策符合公司实际情况，我们未发现固定资产折旧计提金额存在重大不准确、不合理的情况。经过测试，我们未发现固定资产存在重大减值风险而未计提减值的情况。

（本页无正文，仅为《关于深圳证券交易所对宋城演艺发展股份有限公司年报问询函相关问题的答复》之签字盖章页）

签字会计师签名：

王 斌 倪一琳

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

二O二三年五月三十一日