宋城演艺：关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2024-012

宋城演艺发展股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）于2024年2月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对宋城演艺发展股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第31号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会高度重视，组织相关部门和中介机构就《关注函》中的相关问题进行逐项核查和落实，公司已按照要求向深圳证券交易所作出回复，现将《关注函》回复情况公告如下：

1.结合立信会计师事务所项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人、审计团队等人员的具体工作计划安排、你公司审计要求、与以前年度工作安排对比情况等，说明立信会计师事务所人员配置及工作计划安排无法满足你公司2023年度审计要求的具体情况，本次公告披露的辞任理由是否真实合理；并结合你公司2022年度审计报告保留意见涉及事项的消除进展等，说明立信会计师事务所辞任是否与2022年度审计报告保留意见涉及事项存在关联，你公司与立信会计师事务所就2023年度相关会计处理事项等是否存在重大分歧。

公司回复：

（1）立信会计师事务所项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人、审计团队等人员的具体工作计划安排、公司审计要求、与以前年度工作安排对比情况

1）公司2023年年报预审阶段立信会计师事务所的人员安排情况：审计项目团队A组2名审计人员，2023年9月13日至9月26日在九寨千古情和藏谜审

计；2023年10月12日至10月22日在丽江千古情审计。审计项目团队B组2名审计人员，2023年10月12日至10月22日在三亚千古情审计；2023年10月24日至11月3日在上海千古情审计。审计项目团队C组3名审计人员，2023年9月11日至9月22日在桂林千古情审计；2023年10月19日至10月29日在西安千古情审计；2023年11月1日至11月11日在张家界千古情审计。2023年11月6日至11月24日，3个审计项目团队小组的人员在各自完成以上审计工作后，相继到达杭州总部，审计杭州宋城景区、杭州总部及其他杭州各子公司。

公司2023年年报年审阶段立信会计师事务所的人员安排情况：2024年1月19日至1月28日，立信会计师事务所审计团队3名人员来到公司杭州总部，其余人员在上海移动办公，配合公司2023年度业绩预告相关工作。

2）审计计划中的工作安排：项目合伙人和签字注册会计师听取项目组汇报、参与项目组讨论沟通。质量复核合伙人在审计项目完成现场审计、底稿整理、合并报表和审计报告编制工作之后完成复核工作，同时参与项目组过程中对重大问题的讨论、把控和判断。

3）根据公司2023年报预约披露时间和公司年报编制等工作的进展安排，公司要求立信会计师事务所在2024年4月19日前出具审计报告。

4）本年与以前年度工作安排对比情况：本年预审阶段与往年预审工作安排基本一致。往年立信会计师事务所安排项目组在1月至2月期间前往外地景区现场和杭州总部现场开展年末审计工作，2024年1月由于立信会计师事务所人员安排问题，尚未开展年末现场审计工作。

（2）立信会计师事务所人员配置及工作计划安排无法满足公司2023年度审计要求的具体情况

随着文旅消费的持续复苏，公司旗下景区陆续恢复营业，其中上海、西安、张家界景区2022年全年闭园，2023年重新开园，公司开业景区数量和各景区运营天数相较于上年同期明显增加，客流量和营业收入比上年同期有较大增长，鉴于此，公司要求立信会计师事务所能派出更多的审计人员到各景区完成现场工作。

此外，公司也要求立信会计师事务所能在年审开始时尽早安排审计人员去北京现场完成对公司参股的联营企业Huafang Group Inc.（以下简称“花房集团”）相关案件本年进展情况的专项核查工作和对花房集团本年财务报表的重要项目的复核审计工作。

根据立信会计师事务所以往对公司年报审计工作安排，外勤项目组一般分为3个项目小组，同时完成对公司外地所有景区的现场审计工作之后，再将3个项目小组全部集中到杭州总部，完成杭州宋城景区和杭州总部及杭州各子公司的现场审计工作。本次年审工作开始后，立信会计师事务所未像往年一样于1月份就开始外地景区的现场审计工作，出现此种情况主要是因为立信会计师事务所项目人员安排出现问题。

由于公司涉及的景区分别在杭州、三亚、丽江、九寨、上海、桂林、张家界、西安，立信会计师事务所项目组成员需要较长时间出差。2023年4至6月期间已有一位现场项目经理及一位组员离职。预审结束之后，两位女性项目经理因家庭原因提出不再继续担任现场项目经理的申请。公司根据本年度的实际经营变化情况，要求立信会计师事务所在年审工作时尽可能安排比上年同期更多的项目经理及项目人员，立信会计师事务所尝试通过外部招聘或内部调拨等方式解决缺少项目经理及组员问题，截至2024年1月下旬仍未能解决。公司于2024年2月6日收到立信会计师事务所出具的《关于辞任宋城演艺发展股份有限公司2023年报审计机构的函》，立信会计师事务所表示在综合考虑人力资源配置和工作安排情况，经过评估，无法继续为公司提供2023年度财务报表的审计服务工作。

综上，公司本次公告披露的辞任理由真实合理。

（3）公司2022年度审计报告保留意见涉及事项的消除进展情况

1）公司2022年审计报告保留意见

公司2022年财务报告保留意见涉及事项主要是公司的联营企业花房集团参股25%的公司（以下简称“被投公司”）被警方调查，涉及花房集团部分资金账户被冻结。由于截至2022年度审计报告日该案件仍在调查过程中，审计师无法获

取与之相关的详细信息，无法判断其对花房集团可能产生的影响。因此，立信会计师事务所对2022年度审计报告发表保留意见。

2）保留意见涉及事项进展情况

①2023年3月，被投公司的4名员工及花房集团为该被投公司阶段性提供代理记账服务的一家孙公司的法定代表人因涉嫌犯罪被相关政府机关采取强制措施。2023年9月底，相关刑事案件的侦查阶段结束，并移送至检察院。

②2023年7月3日，花房集团向有关机关缴纳了1.55亿元的待结案扣押款。至2023年7月25日，花房集团所有被冻结的资金账户已解冻，可用于正常的商业运作，之后花房集团未再发生资金账户和资金被冻结。

截至冻结账户解冻前，花房集团累计被冻结的现金总额为1.36亿元。

因被投公司已无重大资产，花房集团无法向被投公司追索或取得补偿。花房集团在2022年年度合并报表中确认了1.55亿元待结案扣押款的预计损失和1,900万元的被投公司投资公允价值金额减少。

花房集团的律师顾问认为，花房集团不涉及相关罪名，未被列为犯罪嫌疑人。花房集团主要产品和业务仍在正常有序运营，业务运营和财务未受到重大不利影响，花房集团后续被列为犯罪嫌疑人的可能性较小，被要求增加待结案扣押款和被追索罚金的可能性较小。

3）保留意见涉及事项的消除进展情况

花房集团为香港联交所上市公司，其核数师于2023年8月变更为中审众环（香港）会计师事务所有限公司。公司将密切关注花房集团2023年财务报告的审计进展，与花房集团管理层及其核数师保持密切沟通，督促花房集团采取有效措施消除保留意见。

此外，花房集团已于2024年2月23日披露了《独立内部控制审查之主要调查结果》、《独立调查之主要调查结果》等公告，于2024年2月29日披露了经审计的2022年年度业绩公告及经2023年中期业绩公告，正积极推动复牌进展。

公司将密切关注花房集团相关案件进展、复牌进展以及花房集团的审计进展，加强与公司审计师的沟通，并采取有效措施努力消除保留意见。

立信会计师事务所在担任公司会计师期间，持续密切关注花房集团相关案件

进展情况及花房集团财务报告的审计情况。公司尊重立信会计师事务所在审计工作基础上做出的独立判断。

（4）立信会计师事务所辞任与2022年度审计报告保留意见涉及事项不存在关联，公司与立信会计师事务所就2023年度相关会计处理事项等不存在重大分歧

公司与立信会计师事务所就花房集团的案件进展情况、复牌情况、核数师审计情况等一直保持积极有效的沟通。截至立信会计师事务所辞任，公司与立信会计师事务所并未就2023年度相关会计处理事项等存在重大分歧。

立信会计师事务所在《前任注册会计师就后任注册会计师接受委托前沟通函的回复函》中对此予以确认。

综上，公司认为立信会计师事务所辞任与2022年度审计报告保留意见涉及事项不存在关联，截至辞任前，公司与立信会计师事务所就2023年度相关会计处理事项等不存在重大分歧。

立信会计师事务所回复：

立信会计师事务所辞任的理由真实合理，辞任与2022年度审计报告保留意见涉及事项不存在关联，基于截至辞任时已执行的审计工作，与宋城演艺就2023年度相关会计处理事项等不存在重大分歧。

审计委员会的核查程序和核查意见：

（1）核查程序

1）向公司了解立信会计师事务所辞任的原因、时间节点和过程；

2）向公司了解导致2022年保留意见所涉及的花房集团相关事项的进展情况，包括案件进展、花房集团复牌进展以及花房集团审计进展等；

3）与立信会计师事务所沟通，了解其辞任的原因，了解其对公司重大事项和重大风险事项的专业意见，了解其与管理层是否存在重大分歧；

4）查验立信会计师事务所出具的《关于辞任宋城演艺发展股份有限公司

2023年报审计机构的函》；5）查验立信会计师事务所出具的《前任注册会计师就后任注册会计师接受委托前沟通函的回复函》。

（2）核查意见

我们就立信会计师事务所辞任相关事项与公司和立信会计师事务所进行了充分有效的沟通，同时对立信会计师事务所出具的相关书面文件进行了查验。根据我们的了解，我们认为：立信会计师事务所辞任理由是真实的，也是合理的；立信会计师事务所辞任主要因其自身人力资源配置和工作安排情况导致，与公司2022年度审计报告保留意见涉及事项不存在关联，截至辞任前，公司与立信会计师事务所就2023年度相关会计处理事项等不存在重大分歧。

2.2024年1月31日，你公司披露《2023年业绩预告》，预计2023年度亏损9,700万元至18,200万元，其中拟对持有的Huafang Group Inc.35.35%长期股权投资计提减值准备86,000万元至90,000万元。你公司称已就业绩预告有关事项与立信会计师事务所进行了预沟通。请详细说明预沟通的具体情况，你公司与立信会计师事务所就长期股权投资减值准备计提的及时性、计提金额的合理性以及相关会计处理的恰当性等是否存在重大分歧。

公司回复：

（1）就业绩预告有关事项与立信会计师事务所的历次沟通情况

1）在预审开始之前，公司向立信会计师事务所项目组提供各景区本年开闭园时间等信息，并就2023年合并范围变化、审计范围、各子公司的预审时间、审计重大错报风险领域等进行沟通。

2）公司与立信会计师事务所项目组就其在预审阶段发现的可能涉及调整事项、收入同期增长情况、各景区成本费用同期变动情况、需要在年审之前完成的事项、需后补的年审资料等进行沟通，并根据其提出的建议进行调整。

3）2023年7月至2024年1月，公司与立信会计师事务所持续就花房集团的案件进展情况、复牌情况、核数师审计情况等保持着沟通；同时与立信会计师事务所及公司聘请的评估机构多次就花房集团长期股权投资减值迹象和减值评估方法等进行讨论和沟通。具体如下：

①2023年6月，公司与立信会计师事务所沟通事项：花房集团已接到香港联交所函件，对花房集团复牌提出指引，需要花房集团补充尚未公布的财务年报数据、要求进行独立调查、评估对花房集团财务管理及财务状况的影响，并公布调查结果；花房集团核数师尚未出具2022年年度审计报告等情况。

②2023年7月，公司与立信会计师事务所沟通事项：花房集团向有关机关缴纳了1.55亿元的待结案扣押款，缴纳后所有被冻结的资金账户已解冻；花房集团核数师尚未出具2022年年度审计报告等情况。

③2023年8月，公司与立信会计师事务所沟通事项：花房集团核数师毕马威会计师事务所已辞任，花房集团已聘请中审众环（香港）会计师事务所有限公司担任花房集团核数师；花房集团2023年6月起营业收入和业绩同比出现大幅下降等情况。

④2023年9-12月，公司与立信会计师事务所沟通事项：2023年9月底，相关刑事案件的侦查阶段结束，移送至检察院；2023年下半年花房集团采取稳固传统直播业务、调整内部人员结构等手段，使得四季度业务略趋稳定，实现扭亏为赢，但花房集团管理层认为老业务同比大幅下滑，新业务盈利能力存在不确定性，讨论减值迹象和减值评估方法；花房集团已完成复牌所有资料并提交联交所审核反馈回复；花房集团核数师2022年审计情况等。

（2）公司与立信会计师事务所就长期股权投资减值准备计提的及时性、计提金额的合理性以及相关会计处理的恰当性不存在重大分歧

根据花房集团提供的资料，受外部需求不足、行业监管环境趋严、市场竞争加剧等因素的影响，整个互联网行业景气度明显下滑，娱乐直播行业持续陷入低迷。花房集团2023年营业收入及净利润受宏观环境及行业环境变化的影响大幅

下滑，且相应影响因素尚未完全消除。花房集团为应对外部环境和行业监管政策的变化，及时采取了更加谨慎的运营策略，进一步加强风险管理和内控措施，主动进行了人员结构调整，导致其整体运营规模收缩，且收缩趋势尚未出现明显的扭转迹象。

2023年一季度，花房集团营业收入及充值流水同比略有下滑，二季度特别是2023年6月开始，花房集团营业收入及充值流水出现大幅下滑。花房集团业绩下滑及导致相关业绩下滑因素主要发生在2023年5月及之后。2023年6月起，花房集团整体运营规模收缩，经营业绩出现大幅下滑。针对此，花房集团管理层采取一系列措施，包括：1）稳固传统直播业务，确保盈利基础；2）调整经营策略和内部人员结构等降本增效；3）优化对外投资项目，砍掉亏损项目；4）积极开拓海外市场，特别加大海外社交网络服务产品的营销；5）加快推出探索AI领域新产品等，积极推动个性化 AI 聊天服务产品的研发并上线运行。2023年7-9月由于稳固传统直播业务、内部人员结构调整、新项目研发以及海外产品营销等费用支出较大，导致三季度单季亏损，四季度业务略趋稳定，实现扭亏为赢。

尽管花房集团管理层措施取得一定成果，但至2023年12月末，花房集团全年业绩同比仍是大幅度下滑，情况仍未得到有效改善，同时考虑到花房集团整体业务调整、海外业务高速增长和AI领域新产品上线运行等尚需时间和存在一定的不确定性，短期内花房集团实现利润大幅增长的可能性较小，经公司与花房集团管理层充分讨论后认为花房集团未来经营将不及预期，花房集团业务下滑趋势已不可逆，减值迹象已经于2023年12月末出现。

根据《企业会计准则第8号--资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。本次减值测试，与公司以前会计期间长期股权投资减值测试采用的方法一致，仍是按照预计未来现金流量的现值确定长期股权投资的可收回金额。其计算过程、收益指标、折现率、预测期及收益期等均与以前会计期间保持一贯性。

2023年末，在分析花房集团历史年度经营业绩的基础上，结合国家及地区

的宏观经济状况、花房集团所面临的市场环境、业务开展及发展规划等情况，公司及花房集团管理层进行充分讨论后，基于实际情况对花房集团未来经营数据做了审慎的预测，并以此为基础初步测算公司长期股权投资可收回金额，按长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备8.60-9.00亿元。公司已根据《企业会计准则》的相关规定充分、适当、合理估计长期股权投资减值准备计提金额，并计入“资产减值损失”科目。同时，为了确保本次减值测试及时性、准确性，公司聘请评估机构中联资产评估集团有限公司的评估师对本次减值测试进行了复核。最终长期股权投资计提减值金额将根据花房集团聘请的核数师及公司聘请的年审会计师及评估师，在审计和评估的基础上确定。综上，就业绩预告有关事项，公司与立信会计师事务所进行了充分沟通，未收到立信会计师事务所与本次业绩预告方面存在重大分歧的反馈；就长期股权投资减值准备计提的及时性、计提金额的合理性以及相关会计处理的恰当性等，公司和立信会计师事务所进行了充分的探讨，与立信会计师事务所不存在重大分歧。

立信会计师事务所回复：

（1）就业绩预告有关事项：立信会计师事务所项目组在预审阶段与公司进行了充分的沟通，包括景区的开闭园时间、合并范围、预审安排、重大错报风险领域、营业收入、成本费用等。对立信会计师事务所提出的建议，目前未发现宋城演艺不予调整事项。

（2）项目组与宋城演艺管理层自2023年7月至2024年1月，持续就花房集团的案件进展情况、复牌情况、核数师审计情况以及花房集团长期股权投资减值迹象及评估方法等保持沟通。

（3）根据目前宋城演艺提供的花房集团未来预测数据等资料显示，宋城演艺业绩预告公告中的就花房集团长期股权投资减值准备计提及时性、计提金额的合理性以及相关会计处理的恰当性，立信会计师事务所与宋城演艺不存在重大分歧。

审计委员会的核查程序和核查意见：

（1）核查程序

1）向公司了解计提花房集团长期股权投资减值准备的原因、减值时点的考虑因素、减值测试方法、减值金额的确定过程等相关情况，以及公司就计提减值与评估师、会计师沟通的情况；

2）与立信会计师事务所进行沟通，了解其对公司重大事项和重大风险事项的专业意见，了解其与管理层是否存在重大分歧。

（2）核查意见

我们就公司2023年度业绩预告尤其是对花房集团长期股权投资计提减值准备等事项与公司和立信会计师事务所进行了充分有效的沟通。据我们了解，公司与立信会计师事务所就业绩预告有关事项进行了预沟通，就花房集团的案件进展情况、复牌情况、核数师审计情况等与立信会计师事务所保持着密切的沟通，公司就长期股权投资减值准备计提的及时性、计提金额的合理性以及相关会计处理的恰当性与立信会计师事务所不存在重大分歧。

3.请你公司补充说明对新任审计机构的选聘方式、选聘审议程序等是否符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，你公司与中喜会计师事务所及其审计项目组成员是否就2023年度审计意见等作出约定或者其他安排。

公司回复：

（1）公司获悉原审计机构立信会计师事务所拟辞任的信息后，积极与其他会计师事务所接洽。在接洽和沟通过程中，中喜会计师事务所向公司出具了关于其基本情况的说明，包括机构信息和项目信息，其中机构信息包括中喜会计师事务所的基本情况、投资者保护能力、诚信记录；项目信息包括项目相关人员的基本信息、诚信记录、独立性以及审计收费情况。以上信息详见公司于2024年2

月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-005）。综合以上信息，公司能够充分了解中喜会计师事务所的专业胜任能力，选聘方式符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定。

（2）公司第八届董事会审计委员会与拟聘任的中喜会计师事务所举行了专门沟通会议，对中喜会计师事务所制定的公司年报审计计划进行了充分了解，对中喜会计师事务所提供的资格证照、诚信记录等资料进行了审核并进行专业判断。经第八届董事会审计委员会第七次会议审议，全体委员一致同意聘任中喜会计师事务所为公司2023年年报的审计机构，并提请公司董事会审议。2024年2月8日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，公司董事会同意聘任中喜会计师事务所为公司2023年年报的审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场公允、合理的定价原则与中喜会计师事务所协商确定2023年度审计收费，办理并签署相关服务协议等事项。该议案将提交公司2024年第一次临时股东大会审议。以上信息详见公司2024年2月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-005）。综上，公司聘任中喜会计师事务所已履行董事会审计委员会审议程序和董事会审议程序，并将提交股东大会审议，选聘审议程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定。

（3）公司按照《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定聘任会计师事务所。公司聘任中喜会计师事务所已履行董事会审计委员会审议程序和董事会审议程序，并将提交股东大会审议。公司不存在与中喜会计师事务所及其审计项目组成员就2023年度审计意见等作出约定或者其他安排的情况。

中喜会计师事务所回复：

（1）中喜会计师事务所与宋城演艺管理层接洽，获悉其拟变更2023年年报

审计机构。中喜会计师事务所指派共计6名项目组成员前往杭州宋城演艺总部现场进行承接前的尽职调查，对公司管理层进行访谈，了解公司经营模式及基本财务状况，并对花房集团等重大事项及重大风险事项进行了解和评估。

（2）中喜会计师事务所根据尽调结果以及对自身团队组建、人员及时间安排、专业服务能力、沟通协调等方面进行了评估，并经中喜会计师事务所风险控制委员会审议通过，做出了承接该项目的决定。

（3）中喜会计师事务所向公司出具了基本情况的说明，包括机构信息和项目信息，其中机构信息包括中喜会计师事务所的基本情况、投资者保护能力、诚信记录；项目信息包括项目相关人员的基本信息、诚信记录、独立性等情况，让公司充分了解中喜会计师事务所的胜任能力。

（4）中喜会计师事务所就公司重大事项与前任会计师进行了沟通，包括辞任理由、2022年度保留意见涉及事项、2023年度长期股权投资减值准备计提、公司管理层诚信、与公司管理层在重大会计、审计等问题上是否存在分歧等情况。

（5）中喜会计师事务所与公司第八届董事会审计委员会举行了专门沟通会议，并向审计委员会披露了公司年报初步审计计划。公司审计委员会及公司董事会已审议通过拟聘任中喜会计师事务所为2023年年报的审计机构，并将提交公司股东大会进行审议。

中喜会计师事务所若受聘为公司2023年年报审计机构，将在年度审计过程中保持足够的职业谨慎，在获取充分、适当的审计证据基础上发表恰当的审计意见，对公司2023年度年报审计意见类型作出完全独立的判断，中喜会计师事务所及拟委派的相关项目人员不存在与公司就审计意见等作出约定或其他安排的情况。

审计委员会的核查程序和核查意见：

（1）核查程序

1）查验立信会计师事务所出具的《关于辞任宋城演艺发展股份有限公司2023年报审计机构的函》；

2）查验中喜会计师事务所出具《中喜基本情况说明》；查验立信会计师事务所出具的《前任注册会计师就后任注册会计师接受委托前沟通函的回复函》；

3）对中喜会计师事务所提供的资格证照、诚信记录等资料进行审核和判断；

4）与中喜会计师事务所沟通，了解中喜会计师事务所就本项目的人员配备、时间安排及对关键审计事项的应对措施等；

5）召开审计委员会会议，审议公司拟变更会计师事务所事项；

6）参加公司第八届董事会第十二次会议，查阅会议决议等文件。

（2）核查意见

我们与公司拟聘任的中喜会计师事务所进行了充分有效的沟通，对中喜会计师事务所提供的资格证照、诚信记录等资料进行了审核并进行了专业判断，我们认可中喜会计师事务所的资质、经验和能力，同意聘任中喜会计师事务所为公司2023年度审计机构，并提请公司董事会审议。公司已按照相关规定召开董事会审议通过相关议案，并将提交股东大会审议。我们认为中喜会计师事务所提供的相关资料能够让我们及公司充分了解其胜任能力，公司聘任中喜会计师事务所的选聘方式、选聘审议程序等符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定。公司聘任会计师事务所的行为和履行的审议程序按照相关法律法规和《公司章程》的规定执行，不存在与中喜会计师事务所及其审计项目组成员就2023年度审计意见等作出约定或者其他安排的情况。我们也将持续履行监督职责，确保公司尊重会计师事务所在审计工作基础上做出的独立判断。

4.请你公司补充说明前后任审计机构的具体沟通情况，是否已就2022年度保留意见涉及事项、2023年度长期股权投资减值准备计提等情况进行详细沟通及其沟通内容。

公司回复：

截至本《关注函》回复提交日，前后任审计机构共进行了两次沟通：

（1）2024年2月5日，后任审计机构中喜会计师事务所向前任审计机构立信会计师事务所发出《沟通函》，立信会计师事务所于2024年2月6日向中喜会计师事务所出具了《前任注册会计师就后任注册会计师接受委托前沟通函的回复函》。立信会计师事务所在回函中就公司事实向中喜会计师事务所反馈如下：

1）没有发现任何重大事项反映公司管理层存在诚信方面的问题；

2）没有发现与公司管理层在重大会计、审计等问题上存在分歧的意见；

3）没有发现任何重大事项反映公司管理层舞弊、违反法律法规行为以及内部控制的重大缺陷；

4）立信会计师事务所根据业务承接和保持方面的相关规定，综合考虑人力资源配置和工作安排情况，经过评估，认为无法为公司提供2023年度财务报表的审计服务。

（2）2024年2月22日，中喜会计师事务所和立信会计师事务所以线上会议形式开展沟通，前后任审计机构的签字注册会计师参会。双方就2022年度保留意见涉及事项、2023年度长期股权投资减值准备计提等情况进行了沟通，具体如下：

1） 2022年度保留意见涉及事项的情况

公司2022年财务报告保留意见涉及事项主要是公司的联营企业花房集团参股25%的公司被警方调查，涉及花房集团部分账户被冻结。但由于该案件仍在调查过程中，审计师无法获取与之相关的详细信息，无法判断其对花房集团可能产生的影响。因此，立信会计师事务所对2022年度审计报告发表保留意见。

2）2023年度长期股权投资减值准备计提的情况

花房集团业绩下滑及导致相关业绩下滑因素发生在2023年5月及之后，经识别，减值迹象于2023年12月末出现，公司及时计提长期股权投资减值准备。减值测试方法、计算过程、收益指标、折现率、预测期及收益期等均与以前会计期间保持一贯性。根据公司与花房集团管理层充分讨论后的审慎预测，经减值测

试计提了减值准备8.60-9.00亿元。

立信会计师事务所对公司2023年年报的年审工作尚未开始现场审计，仅就可能对公司2023年度利润产生重大影响的主要事项，包括各项资产减值的及时性、评估方法和关键假设进行沟通讨论，对未审财务报表实施分析性复核。截止目前未发现其与公司管理层就重大会计、审计等问题上存在重大不一致。3）后续配合在中喜会计师事务所后续对公司审计过程中，如需要，立信会计师事务所愿意提供恰当后续配合。

此外，双方还就立信会计师事务所辞任原因、保留意见涉及事项及保留意见消除的进展、立信会计师事务所就2023年业绩预告与公司未存在重大分歧等重点问题进行了充分沟通。

立信会计师事务所回复：

就上述问题的回复，立信会计师事务所认为与公司回复信息无重大不一致。

中喜会计师事务所回复：

截至本《关注函》回复提交日，中喜会计师事务所已就项目承接及相关事项与前任注册会计师进行了两次沟通，沟通内容包括辞任原因、公司2022年度报告保留意见涉及事项、2023年度长期股权投资减值准备计提、2023年度业绩预告是否与公司存在重大分歧等情况，沟通内容与上述公司回复信息无重大不一致。中喜会计师事务所若受聘为公司2023年年报审计机构，在后续执行具体审计程序过程中，会将上述事项作为审计重点，在充分获取审计证据基础上做出审慎判断，充分评估相关事项对公司财务报表和审计意见的影响。

审计委员会的核查程序和核查意见：

（1）核查程序

1）查验立信会计师事务所出具的《前任注册会计师就后任注册会计师接受委托前沟通函的回复函》；

2）与立信会计师事务所进行沟通，要求其按照相关规定做好与后任审计机构的沟通和后续相关配合工作；

3）查阅前后任会计师事务所的沟通记录，了解前后任会计师事务所的沟通情况，包括前后任会计师事务所关于公司2022年度保留意见涉及事项、2023年度长期股权投资减值准备计提等进行的沟通情况和主要沟通内容。

（2）核查意见

据我们了解，前后任审计机构已进行了两次较为充分有效的沟通，沟通的主要内容包括：公司2022年度保留意见涉及事项、2023年度长期股权投资减值准备计提、双方的后续配合、立信会计师事务所辞任原因等相关重大事项。

5.请结合年报披露时间及审计工作时间安排等，说明中喜会计师事务所是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计及复核计划是否符合《中国注册会计师审计准则》的有关规定。

公司回复：

截至本《关注函》回复提交日，中喜会计师事务所已经履行了必要的项目沟通、风险评估、独立性调查等项目承接程序，与前任审计机构立信会计师事务所进行了充分沟通，且与公司相关人员进行了初步接洽，对公司的经营情况、财务状况、重大事项以及风险进行了初步了解。根据对公司的业务规模、审计风险等方面的评估，中喜会计师事务所初步提交的审计计划如下：

中喜会计师事务所拟委派的项目合伙人陈杰超，具有20年以上的审计经验，拟委派的项目负责人杨涛及项目复核人员姚薇，均具有10年以上的审计经验，以上人员近三年均参与过多家上市公司的审计及复核工作；同时根据计划，中喜会计师事务所拟投入18-20人并分4组开展现场审计工作，并制定了合理、有效的审计计划，确保公司年审顺利推进。

截至本《关注函》回复提交日，中喜会计师事务所已与前任注册会计师进行了充分沟通，就公司2022年度报告涉及的保留意见事项进行了调查，并充分了解公司的经营及财务状况。在此基础上，中喜会计师事务所向公司提交了初步的审计计划，并根据审计计划确定相关的人员配备、时间安排、及关键审计事项的应对措施。负责项目的核心人员均具有丰富的上市公司审计经验，相关审计、复核计划符合《中国注册会计师审计准则》有关规定。后续中喜会计师事务所将严格按照《中国注册会计师审计准则》等相关规定履行必要的审计程序，取得充分、适当的审计证据，在审计工作的基础上发表恰当审计意见。

中喜会计师事务所回复：

通过对自身的团队组建、人员及时间安排、专业服务能力、沟通协调等方面的评估，中喜会计师事务所认为负责本项目的审计服务团队具有丰富的上市公司审计经验和专业胜任能力，中喜会计师事务所已向公司提交了初步的审计计划，并根据审计计划确定相关的人员配备、时间安排、及关键审计事项的应对措施，根据计划，中喜会计师事务所有充分的时间保证公司年报工作顺利开展及关键审计程序的充分执行。在执行具体审计工作过程中，中喜会计师事务所将严格按照《中国注册会计师审计准则》等相关规定履行必要的审计及复核程序，取得充分、适当的审计证据，并发表恰当审计意见。

审计委员会的核查程序和核查意见：

（1）核查程序

1）查验中喜会计师事务所出具《中喜基本情况说明》，对其提供的资格证照、诚信记录等资料进行审核和判断；

2）与中喜会计师事务所沟通，了解中喜会计师事务所就本项目的团队组建、人员配备、时间安排等情况及其对关键审计事项的应对措施等。

（2）核查意见

基于我们对公司审计需求的了解和中喜会计师事务所提供的团队组建、人员配备、审计计划等情况，我们认为，中喜会计师事务能满足公司的审计需求。为确保公司年度审计工作顺利开展和审计报告的高质量，审计委员会要求中喜会计师事务所在必要时加大本项目审计的人员和资源投入，中喜会计师事务所表示将根据审计进展做出合理安排。

特此公告。

宋城演艺发展股份有限公司董事会

2024年3月1日