宋城演艺：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：宋城演艺 证券代码：300144

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票

激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年11月

目 录

一、 释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本次股权激励计划的审批程序 ...... 7

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况 ...... 8

（二）本次第一类限制性股票可解除限售的具体情况 ...... 10

（三）结论性意见 ...... 11

一、 释义

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宋城演艺提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划相关事项对宋城演艺股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宋城演艺的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股权激励计划的审批程序

（一）2023年8月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。

（二）2023年8月30日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（三）2023年8月31日至2023年9月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年9月19日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（六）2023年11月10日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票首次授予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为2023年9月19日，上市日期为2023年11月15日，第一类限制性股票首次授予登记人数对象为43人，首次授予登记的数量为540万股，占本次激励计划草案公告是公司总股本的0.21%。

（七）2024年4月25日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（八）2024年5月31日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票预留授予（第一批）登记工作，第一类限制性股票预留授予日（第一批）为2024年4月26日，上市日期为2024年6月4日，登记人数对象为3人，登记的数量为38万股，占2024年5月31日公司总股本的0.0145%。

（九）2024年10月14日，公司召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。

（十）2024年11月15日，公司召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

综上，我们认为：截止本报告出具日，宋城演艺 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

1、本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期届满的说明

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予第一个解除限售期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为40%。

本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成日为2023年11月15日，截止2024年11月15日，第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期已届满。

2、第一类限制性股票首次授予部分解除限售条件成就的说明

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

综上所述，第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

（二）本次第一类限制性股票拟解除限售的具体情况

1、解除限售人数：42人。

2、解除限售的第一类限制性股票数量：213.20万股。

3、本次实际可解除限售情况：

注：1、以上激励对象不含离职人员。

2、上表中若出现分项数合计与总数出现差异，均因为四舍五入存在尾差造成。

（三）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本期拟解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：鲁红

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年11月15日