中金环境：2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：300145 证券简称：中金环境

南方中金环境股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二三年四月

南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金环境”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，优化资本结构，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定及《南方中金环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于泵产品智能制造产业基地建设项目（一期）。如无特别说明，本报告中相关用语与《南方中金环境股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》释义相同。

一、本次向特定对象发行股票的背景及目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、全球范围内离心泵市场不断扩大

离心泵经过长期发展存量市场基本维持稳定。随着农村和城市居民生活水平的不断提高以及农村现代化、城市化不断加速，各行各业的市场规模、市场深度及应用技术均得到了长足的发展，离心泵的市场需求量、应用领域及技术更新速度保持稳定增长。

根据中国通用机械泵行业年鉴数据，2021年，国内通用机械泵行业1,200余家规模以上企业实现主营业务收入总计2,000多亿元，南方泵业股份有限公司以

36.17亿元排名第二，市场占有率约为1.81%（注：以总营业收入2,000亿取数计算）。随着城镇化进程推进和工业行业稳步发展，泵行业将持续增长。

2、技术需求不断提高带来的行业发展前景

在我国提出“碳达峰”、“碳中和”目标的背景下，电机的节能增效成为减

碳的重要途经。水泵在各行各业尤其在工业和商业领域消耗了大部分电能，节能水泵对于“碳达峰”、“碳中和”有着重要的意义和作用。高效节能离心泵已成为全球泵行业发展的共识，全球对节能泵的需求日益增长。因此，加强离心泵行业的节能技术开发，已成为当前国家节能工作的重要组成部分。国家科技部和发改委联合颁布的《中国节能技术政策大纲》明确提出，要“发展、推广高效率的水泵类设备”。新修订的《中华人民共和国节约能源法》提出，“国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备”。《国务院关于振兴装备制造业的若干意见》进一步明确了振兴装备制造业的若干重点领域，这些重点领域的大型成套装备涉及很多流体机械关键产品和关键技术。不锈钢冲压离心泵采用冲压、焊接工艺制造，取代传统铸造工艺。流道光滑，泵体生产过程中材料损耗小，生产效率高，能较好的实现机械化与自动化大批量生产，节能降耗，减少环境污染。

3、智能制造成为离心泵行业发展的必然趋势与重大机遇

近年来，智能制造已成为制造业的重要发展方向，离心泵行业全面推进“智能制造”已势在必行。泵行业智能化发展，主要体现在在加工、检测、物流等环节开展工艺革新，推动设备联网和生产环节数字化连接，实现生产数据贯通化、制造柔性化和管理智能化；在生产环节引入视觉、搬运等工业机器人及智能仓储物流系统，提高生产制造自动化、标准化、柔性化，从而达到关键过程智能化监控、精益生产、可视化管理的目标，进而提高效率、满足快速交货要求，确保产品质量一致性、提高产品性能和降低综合生产成本。

近年以来，国家先后出台《中国制造2025》、《“十四五”智能制造发展规划》等一系列政策，积极布局和促进制造行业智能化改造，离心泵行业也随之迎来重大发展机遇。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、实施智能制造，扩大业绩增长空间，增强核心竞争力

本次募投项目以信息化与工业化深度融合为主导，以物联网和互联网为基

础，拟新增自动化上下料装置、多工位模具、离心泵性能测试系统等先进生产与测试设备组成的离心泵生产线，进一步优化生产工艺，并结合生产设备参数、接入PLM、MES生产数据、EPR系统数据、供应链系统数据等，实现智能在线检测、自动化物流系统、信息化管理和智能制造，符合“中国制造2025”及“十四五”智能制造发展规划的目标。本次募投项目的实施，有助于提升公司研发和生产供应能力，解决产能瓶颈，提升公司生产管理效率，满足国内外市场需求，扩大业绩增长空间，使公司离心泵的生产规模得以快速扩张，专业化程度得以进一步提升，并进一步提高公司产品的市场占有率、覆盖率，巩固公司在行业的市场地位，获得客户的更高程度认知。同时也有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。

2、优化公司资本结构，为业务发展提供资金支持

近年来，公司核心业务（泵业）保持稳健发展，但进一步实现做大做强在一定程度上仍受制于公司整体的资金和负债状况。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公司资本金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司业务的可持续发展提供资金支持。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）本次选择向特定对象发行股票进行融资的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

随着国家城镇化进程和工业行业的发展，泵行业将持续增长，市场需求量大。为满足不断增长的市场订单需要，公司急需扩建新的生产场地，提升产能。本次

发行后募集资金净额将全部用于泵产品智能制造产业基地建设项目（一期）。本次募投项目符合国家政策要求及产业发展趋势，且拥有较为可观的市场前景，符合公司的发展战略和全体股东的利益。上述募投项目投资金额较大，公司目前自有资金难以满足项目建设的资金需求，为保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

公司若采取债权融资的方式，将会导致公司资产负债率提升，利息费用增加，财务风险提高。相较债权融资，股权融资具备可协调性与可规划性，与公司募集资金投资项目建设周期匹配，且股权融资可以减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。因此，为满足公司生产经营、支持项目建设，并进一步实现资本结构优化，公司决定本次采取向特定对象发行股票的方式募集资金支持募投项目的建设。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东无锡市政，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行股票的发行对象为控股股东无锡市政，发行对象的数量不超过35名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象无锡市政具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行的价格为2.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

上述计算结果四舍五入并精确至分。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并需经有权的国家出资企业审批、股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关规定的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条与第十二条规定的以下情形：

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、本公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为公司控股股东无锡市政，发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定

本次发行符合《注册管理办法》第五十六条与第五十七条规定的以下情形：

（1）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；

（2）公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行定价的方法和程序

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次发行方案尚需提交有权的国家出资企业审批、股东大会审议通过，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有助于公司的可持续发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体非关联股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，本次发行方案及相关文件

已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，具备公平性与合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

（2）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，发行时间最终以取得证监会同意注册的批复文件后实际完成时间为准；

（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（4）假设按照本次向特定对象发行股票数量为18,348.6238万股；在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本192,308.8236万股为基数，不考虑

除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（5）根据公司披露的2022年年度业绩预告，公司2022年度归属于公司普通股股东的净利润预计为盈利11,000.00万元至盈利16,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润预计为盈利8,500.00万元至盈利12,500.00万元。假设公司2022年归属于公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润取各自预计数的平均数，分别为13,500.00万元和10,500.00万元。在此基础上，假设公司2023年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为以下三种情形：

①假设公司2023年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2022年度持平；

②假设公司2023年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润较2022年度分别增长10%；

③假设公司2023年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润较2022年度分别增长20%；

该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（6）假设公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

（1）假设2023年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较2022年度持平的情形：

（2）假设2023年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较2022年度增长10%的情形：

（3）假设2023年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较2022年度增长20%的情形：

根据上述假设测算，在公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2022年度持平、增长10%、增长20%的情况下，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益和加权平均净资产收益率等指标均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“泵产品智能制造产业基地建设项目（一期）”。

该项目以信息化与工业化深度融合为主导，以物联网和互联网为基础，拟新增自动化上下料装置、多工位模具、离心泵性能测试系统等先进生产与测试设备组成的离心泵生产线，进一步优化生产工艺。公司将依托该项目进一步发挥智能制造、数字制造效益，进一步提升公司产品市场占有率与行业竞争力。

本次募集资金全部围绕公司主营业务拓展、优化、升级进行投资。本次向特定对象发行后，公司主营业务范围保持不变。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

公司历来注重人才培养和人才梯队建设，重视员工培训，提升员工业务素质和思想素质，积极建设学习型企业，实现员工与企业共同成长和发展。公司定期开展相关部门的培训活动，在夯实员工日常业务能力的同时，使其进一步了解并掌握行业内最新泵产品信息和技术发展趋势，提升员工专业能力。

公司不断完善人才培养体系，拓展公司经营管理队伍管理水平。对于本次募投项目新增工作人员，公司将统一组织学习和培训，使其掌握必备的操作技能，以提高人员素质。

目前公司拥有结构合理的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。

（2）技术储备情况

全球化采购的兴起及产业分工协作新格局的形成，对离心泵制造企业技术水平、制造水平、管理水平等提出了更高要求。企业需要根据客户的计划和时间节点配合整机开发进度，在第一时间同步推出相应的设计方案和最终产品。

公司研发团队已成功开发出具有自主知识产权的系列高效节能水泵新产品，产品技术含量高、适销对路，技术水平达到国内领先、国际先进。公司将继续不断加强与优质客户的联系，密切跟踪泵前沿技术发展趋势，了解相关应用领域的最新需求及产品升级动向，加大新产品的研制和开发力度，使公司在新技术改进方面紧跟行业发展方向，为本次募投项目的实施提供技术保障。

（3）市场储备情况

离心泵具有高效节能、性能范围广、运行安全平稳、低噪音、长寿命、安装维修方便等优点，广泛应用于热水循环和采暖系统、空调系统、工业循环系统、家庭用水增压领域。根据中通泵协年鉴，近五年泵市场平均增速5.93%，2021年泵市场合计主营业务收入超2,000亿元，其中公司市场占有率约为1.81%。随着国家城镇化进程和工业行业的发展，泵行业将持续增长，市场需求量大。而公司现有产能已无法满足市场订单需要，急需扩建生产场地，提升产能，以满足公司订单交付和市场高速发展的需要。未来随着本次募投项目的投产，公司将充分利用上述产能缺口以提高市场占有率，从而为本次募集资金投资项目的顺利实施提供市场保障。

（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

目前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用。本次发行募集资金到位后，公司将积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照相关法律法规的规定和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。

2、提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

3、加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点

本次募集资金投资项目是对公司离心泵业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的

投资建设，加快项目实施进度，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（五）公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员相关承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护中金环境和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中金环境利益；

3、对本人自身日常的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人将依法行使自身职权以促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中金环境填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、中金环境未来若实行股权激励计划，中金环境股权激励的行权条件将与中金环境填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行中金环境制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给中金环境或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对中金环境或者投资者的补偿责任；

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司控股股东相关承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，无锡市政作为公司的控股股东，特此作出以下承诺：

“1、不越权干预中金环境经营管理活动，不侵占中金环境利益；

2、本公司承诺切实履行中金环境制定的有关填补回报措施以及本公司对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任；

3、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

综上所述，本次向特定对象发行股票具有必要性和可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《南方中金环境股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页）

南方中金环境股份有限公司董事会

2023年4月13日