中金环境：第五届监事会第九次会议决议公告

证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2023-013

南方中金环境股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2023年4月13日在江苏省无锡市经开区金融八街无锡商会大厦15楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。本次监事会会议通知已于2023年4月10日以专人、通讯方式通知全体监事，经全体监事一致同意，本次监事会豁免会议通知时限要求。监事会主席邹倩女士主持了本次会议。

经与会监事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：

一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求及条件，并结合实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事邹倩女士回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间将另行通知。

二、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

监事会同意公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），

具体发行方案及表决情况如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事邹倩女士回避表决。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事邹倩女士回避表决。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为控股股东无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称“无锡市政”），无锡市政将以现金方式认购本次发行的全部股票。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事邹倩女士回避表决。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

上述计算结果四舍五入并精确至分。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事邹倩女士回避表决。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过183,486,238股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事邹倩女士回避表决。

（六）限售期

本次发行完成后，无锡市政所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的

股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事邹倩女士回避表决。

（七）上市地点

公司本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事邹倩女士回避表决。

（八）本次发行前公司滚存利润分配

公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共同享有/承担本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润/亏损。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事邹倩女士回避表决。

（九）募集资金用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹等方式解决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事邹倩女士回避表决。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事邹倩女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会逐项审议，股东大会具体召开时间将另行通知。

三、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定和全面实行股票发行注册制的相关要求，公司编制了《南方中金环境股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事邹倩女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间将另行通知。

四、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券注册发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《南方中金环境股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事邹倩女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间将另行通知。

五、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》就本次发行相关事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金方案的可行性进行了分析，编制了《南方中金环境股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事邹倩女士回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间将另行通知。

六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司前次募集资金到账时间为2015年11月，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间将另行通知。

七、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事邹倩女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间将另行通知。

八、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为无锡市政。无锡市政系公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）的有关规定，无锡市政与公司存在关联关系。因此，本次发行构成关联交易。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事邹倩女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间将另行通知。

九、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

根据本次向特定对象发行股票的方案，公司拟与无锡市政签署《附条件生效的股份认购协议》。协议的主要内容详见同日公司披露在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事邹倩女士回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间将另行通知。

十、《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》为进一步完善对公司股东的回报，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《南方中金环境股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》，具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间将另行通知。

十一、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东无锡市政。本次发行完成后，无锡市政及其一致行动人沈金浩、沈洁泳合计持有公司股份的比例超过30%，导致特定对象无锡市政认购公司本次发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于无锡市政承诺自本次发行结束之日起36个月内不得转让本次发行认购的公司股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东同意批准，无锡市政可以免于发出要约。

为保证本次发行的顺利实施，监事会认为：董事会提请股东大会批准特定对象无锡市政免于发出收购要约增持公司股份符合相关规定。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事邹倩女士回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间将另行通知。

十二、《关于开立募集资金专项储存账户的议案》

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《南方中金环境股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事邹倩女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间将另行通知。

十三、《关于修订<南方中金环境股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对公司的募集资金管理制度进行了修订。修订后的《南方中金环境股份有限公司募集资金管理制度》详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间将另行通知。

特此公告。

南方中金环境股份有限公司监 事 会2023年4月13日