中金环境：关于控股股东拟变更《关于避免同业竞争的承诺》公告

证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2023-070

南方中金环境股份有限公司关于控股股东拟变更《关于避免同业竞争的承诺》的公告

南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金环境”、“上市公司”）于近日收到了来自控股股东无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称“无锡市政”）提交的《关于变更<关于避免同业竞争的承诺>内容的函》。无锡市政拟根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（以下简称监管指引第4号）相关规定和要求，对其在2018年11月作出的《关于避免同业竞争的承诺》有关内容进行变更。具体情况如下：

一、原承诺情况

2018年无锡市政收购中金环境控制权时，针对双方在危固废处置、工程施工、污水处理领域的同业竞争问题，无锡市政作出如下承诺：

“自本承诺签署之日起至本次股权转让过户后60个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施解决及避免与中金环境的同业竞争：在承诺期内，若公司与中金环境存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且中金环境有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与中金环境之间存在的同业竞争。

在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

本次权益变动完成后，本公司将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免承诺人及其控制的除中金环境以外的其他企业从事与中金环境主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。

无论何种原因，如承诺人及其控制的其他企业获得可能与中金环境构成同业竞争的业务机会，本公司将行使控股股东权利，促使将该等业务机会转让给

中金环境。若该等业务机会尚不具备转让给中金环境的条件，或因其他原因导致中金环境暂无法取得上述业务机会，承诺人承诺尽快按国资管理规定、相关法律法规及中国证监会许可的其他方式妥善处理该业务。上述承诺自无锡市政成功取得上市公司的控股权之日起具有法律效力，且上述承诺在本公司对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效。”

二、原承诺的履行情况及变更承诺的原因

在承诺履行过程中，无锡市政严格遵守承诺，积极解决相关同业竞争。其中：针对工程施工业务，因上市公司计划不再新增对外工程业务，上市公司从事工程业务的子公司河北磊源建筑工程有限公司未来在完成在手订单的实施和收尾工作后仅对内承担中金环境内部产业发展中的工程任务或从事其他非竞争业务，因此该领域存在的同业竞争情形将自然消除；针对危固废处置业务，2021年3月无锡市政启动相关危固废处置业务资产注入上市公司工作，但由于实施过程历时较长，市场环境发生较大变化，2022年2月该事项终止，鉴于目前危固废处置行业景气度持续下滑，继续推进资产注入工作已不利于维护上市公司利益；针对污水处理业务，因上市公司战略调整及其污水处理业务经营规模较小，而无锡市政下属污水处理业务体量大且持续亏损，因此无锡市政污水处理相关资产目前不具备注入上市公司或对外剥离的条件。

鉴于上述情况，为积极妥善处理同业竞争问题，保护上市公司和投资者的利益，无锡市政拟对原承诺事项作出变更。

三、变更后的承诺

无锡市政变更后的承诺如下：

“1、本承诺人承诺自本承诺签署之日起至三年内，通过以下措施消除与上市公司存在的同业竞争情形：

（1）对于危固废处置业务，本承诺人将无锡工废、无锡固废两家公司委托上市公司经营，委托期间为3年。在委托期内，若无锡工废、无锡固废能产生较好的收益且其业务有利于中金环境高质量发展时，本承诺人将推动上市公司对无锡工废、无锡固废进行收购；如该等收购事项因未获上市公司董事会/股东大会批准或未通过监管机构审核，或无锡工废、无锡固废无法达到注入上市公司的规范要求，则将在前述委托经营期限内采取法律法规、监管政策允许的其他

方式彻底消除本承诺人及控制的企业与上市公司间的同业竞争情况。

（2）对于污水业务，本承诺人将接受上市公司委托，代其经营其污水业务子公司大名县华帆环保科技有限公司（以下简称“大名污水厂”），委托期限为3年。委托经营期内，中金环境挂牌对外出售大名污水厂股权，若无意向摘牌方，本承诺人将协调下属相关从事污水处理业务的子企业在委托经营期到期前举牌收购大名污水厂。

2、本集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，将保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

3、本集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免本集团及本集团控制的除中金环境以外的其他企业从事与中金环境主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。

4、无论何种原因，如本集团及本集团控制的其他企业获得可能与中金环境构成同业竞争的业务机会，本集团将行使控股股东权利，促使将该等业务机会转让给中金环境；若该等业务机会尚不具备转让给中金环境的条件，或因其他原因导致中金环境暂无法取得上述业务机会，本集团承诺尽快按国资管理规定、相关法律法规及中国证监会许可的其他方式妥善处理该业务。

上述承诺在本集团对中金环境拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对中金环境存在重大影响期间持续有效。”

四、本次变更承诺对公司的影响

控股股东无锡市政本次拟变更避免同业竞争承诺事宜，与公司聚焦主业的发展战略规划相符，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

五、董事会审议情况

公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股股东拟变更<关于避免同业竞争的承诺>的议案》。关联董事杭军先生、沈海军先生、马海华先生、冷奇先生对该事项回避表决，该议案尚须提交公司股东大会审议。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

无锡市政本次变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——

上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。无锡市政提出的变更方案有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。综上，我们一致同意《关于控股股东拟变更<关于避免同业竞争的承诺>的议案》，并同意将相关议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

2、独立意见

无锡市政本次变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。无锡市政本次变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定。无锡市政提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。

综上，我们一致同意将《关于控股股东拟变更<关于避免同业竞争的承诺>的议案》提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。

七、监事会意见

监事会认为：公司控股股东无锡市政拟变更承诺事项基于客观情况而提出的变更，符合《上市公司监管指引4号——上市公司及其相关方承诺》有关规定，不存在损害公司和其他股东权益的情形。

特此公告。

南方中金环境股份有限公司

董 事 会2023年9月25日