中金环境：关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2024-059
南方中金环境股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次解除限售股份可上市流通日为2024年10月18日（星期五）。
2、符合本次解除限售条件的激励对象共计224人。
3、本次可解除限售的限制性股票数量10,900,114股，占目前公司总股本1,921,208,236股的0.5674%。
根据南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金环境”）《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》规定的第一个解除限售期解除限售条件,经公司2022年第二次临时股东大会授权，公司于2024年10月9日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为224名符合解除限售条件的激励对象办理10,900,114股限制性股票解除限售相关事宜，现将具体内容公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2022年8月17日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司计划向激励对象授予总量不超过29,740,285股的第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象发表了核查意见。
2、2022年8月18日，公司对2022年限制性股票（以下简称“本次激励计划”）的授予价格、限制性股票会计处理及其他相关内容进行修正，并发布了《南
方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要（修正稿）》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关的修正公告，北京市盈科（无锡）律师事务所同步补充了法律意见书。
3、2022年8月18日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2022年8月18日至2022年8月29日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对本次激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查，并于2022年8月31日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年8月29日，公司发布了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事张方华先生作为征集人就公司于2022年9月14日召开的2022年第二次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划无偿向公司全体股东征集委托投票权。同日，独立财务顾问就本次激励计划发表了相关意见，公司发布了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
5、2022年8月30日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于南方中金环境股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2022〕20号），无锡市国资委原则同意中金环境实施限制性股票激励计划，原则同意《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
6、2022 年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年9月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
8、2022年9月15日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于对公司2022年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司确定本次限制性股票的授予日为2022年9月15日，向250名激励对象一次性授予29,710,285股限制性股票，授予价格为1.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。
9、公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象人数由250名调整为247名。授予的限制性股票数量由29,710,285股调整为29,390,285股，放弃部分权益作废。调整后的激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
10、2022年9月29日，公司完成对247名激励对象的限制性股票授予登记工作，授予登记数量为29,390,285股，占授予前公司总股本1,923,438,236股的1.53%。
11、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具法律意见书。鉴于2022年限制性股票激励计划中11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因达到法定年龄退休离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述12名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计988,000股进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
12、2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了前述回购注销事项。2023年7月20日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由1,923,088,236股减少至1,922,100,236股。
13、2024年4月24日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出具法律意见书。鉴于2022年限制性股票激励计划中8名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述8名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计892,000股进行回购注销。
14、2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了关于《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2024年8月2日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由1,922,100,236股减少至1,921,208,236股。
15、2024年10月9日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。因公司本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件成就，同意为224名符合解除限售条件的激励对象办理10,900,114股限制性股票解除限售相关事宜。监事会对解除限售条件已成就发表了明确的核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异
1、公司在确定本次激励计划授予日及其后的资金缴纳、股份登记过程中，4名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象人数由251名调整为247名。授予的限制性股票数量由29,740,285股调整为29,390,285股，放弃部分权益作废。调整后的激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
2、鉴于公司2022年限制性股票激励计划在授予登记完成后，共有19名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因达到法定年龄退休离职，上述人员已不具备激励资格，公司对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,880,000股已进行了回购注销。
3、鉴于激励计划中的3名激励对象在本次解除限售前已辞职，不再具备激励对象资格，公司尚需对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计260,000股进行回购注销。依据《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的规定，如激励对象因公司裁员而离职，且满足其他相关条件，其获得的限制性股票可以解锁，本次解除限售的224名激励对象中，有2名激励对象属于此类情形，因此，该2名激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就，剩余获授但尚未解除限售的48,000股限制性股票不可解除限售，公司尚需对该部分限制性股票进行回购注销。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的2022年限制性股票激励计划一致。
三、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满说明
根据《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，解除限售安排如下表所示：
| 解除锁定期 | 解除锁定时间 | 解除锁定数量占 获授数量比例 |
| 第一期解除锁定 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止 | 4/10 |
| 第二期解除锁定 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至48个月内的最后一个交易日当日止 | 3/10 |
| 第三期解除锁定 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至60个月内的最后一个交易日当日止 | 3/10 |
如上所述，本次激励计划第一个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划的授予日为2022年9月15日，本次授予的限制性股票授予登记完成日为2022年9月29日。本次激励计划的第一个限售期已于2024年9月30日届满。
（二）解除限售条件情况说明
根据公司2022年第二次临时股东大会授权，按照《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象未发生以下任一情形： ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 224名激励对象未发生相关任一情形，符合解除限售条件。 | |||
| 4、业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2023年度、2024年度及2025年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除锁定条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： | （1）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方中金环境股份有限公司2023年度审计报告》（中兴华审字(2024)第021158号）：公司2023年归属于上市公司股东的净利润为200,581,177.63元，相比于公司2021年经审计后确认的归属于上市公司股东的剔除商誉、特许经营权、固定资产减值后的净利润（即1.745亿元）的增长率为14.95%，符合增长率不低于8%的要求； | |||
| 解除锁定条件 | 业绩考核指标 | |||
| 第一批解除锁定条件 | 公司需同时满足下列条件： （1）以2021年经审计后确认的归属于上市公司股东的剔除商誉、特 | |||
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||||
| （2）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方中金环境股份有限公司2023年度审计报告》（中兴华审字(2024)第021158号）：公司2023年度研发投入占营业收入比例为4.88%，符合2023年研发投入占营业收入的比例不低于4%的要求； 依据Wind“环境与设施服务业”分类下全部境内 A 股上市公司（94家）上市公司，2023年归属于上市公司股东净利润同比2021年归属于上市公司股东净利润的增长率平均值为-51.23%；2023年上述同行业公司研发支出占营业收入比例的平均值为4.65%。 综上所述，（1）（2）指标均满足不低于同行业平均水平。 （3）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方中金环境股份有限公司2023年度审计报告》（中兴华审字(2024)第021158号）：公司2023年营业收入5,433,429,520.60元，主营业务收入5,418,925,064.88元，主营业务收入占比达99.73%，满足2023年主营业务收入占比不低于90%的要求。 综上，公司达到了业绩指标考核要求，符合解除限售条件。 | ||||||
| 5、个人考核要求 激励对象个人分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为4个档次。考核评价表适用于考核对象。 | 公司2022年限制性股票激励计划授予登记完成人员为247人。此后有19名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因达到法定年龄退休离职，公司对其已授予但尚未解除限售的限制性股票已进行了回购注销； 鉴于激励计划中的3名激励对象在本次解除限售前已辞职，不再具备激励对象资格，公司尚需对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；其余224名激励对象个人层面考核结果都为优秀/良好，个人层面解除限售比例为100%。 | |||||
| 个人绩效考核结果 | 个人绩效考核结果对应的比例 | |||||
| 优秀 | 100% | |||||
| 良好 | 100% | |||||
| 合格 | 70% | |||||
| 不合格 | 0 | |||||
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除锁定资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。 | 注：本次拟解除限售条件的2名激励对象因公司裁员而离职，根据《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》及摘要等相关规定，授予的限制性股票当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销。 |
综上所述，董事会认为《南方中金环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》设定的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的224名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票10,900,114股。
四、本次可解除限售限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2024年10月18日（星期五）。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共224人，可解除限售的限制性股票数量为10,900,114股，占目前公司总股本1,921,208,236股的0.5674%。
3、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
| 序号 | 激励对象姓名 | 职务 | 持有获授限制性股票数量（股） | 第1个限售期（本次）解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票比例 | 本次解除限售数量占目前总股本的比例 |
| 1 | 沈海军 | 董事、总经理 | 980,000 | 392,000 | 40% | 0.0204% |
| 2 | 王庆心 | 董事、副总经理 | 680,000 | 272,000 | 40% | 0.0142% |
| 3 | 姚建堂 | 董事 | 200,000 | 80,000 | 40% | 0.0042% |
| 4 | 徐金磊 | 副总经理、董事会秘书 | 680,000 | 272,000 | 40% | 0.0142% |
| 5 | 陈锐 | 副总经理 | 420,000 | 168,000 | 40% | 0.0087% |
| 6 | 杨丽萍 | 财务总监 | 200,000 | 80,000 | 40% | 0.0042% |
| 7 | 中层管理人员、核心技术及业务人员（218人） | 24,090,285 | 9,636,114 | 40% | 0.5016% | |
| 8 | 合计 | 27,250,285 | 10,900,114 | 40% | 0.5674% | |
注：（1）激励对象顾利星先生因工作调整原因，不再担任公司副总经理职务，仍在公司任职，其获授数量合并在中层管理人员、核心技术及业务人员中。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员在职期间每年其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、本次解除限售后公司股本结构变化情况
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 变动数（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 27,611,049 | 1.44% | -10,900,114 | 16,710,935 | 0.87% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,893,597,187 | 98.56% | 10,900,114 | 1,904,497,301 | 99.13% |
| 三、总股本 | 1,921,208,236 | 100.00% | 0 | 1,921,208,236 | 100.00% |
注：以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。特此公告。
南方中金环境股份有限公司董 事 会2024年10月16日