中金环境：章程修正案(2024年11月)
南方中金环境股份有限公司
章程修正案根据南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》作出如下修订：
| 条款 | 本次修订前 | 本次修订后 |
| 第一条 | 第一条 为维护南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）和其他有关法律法规、部门规章及规范性文件等规定,制订本章程。 | 第一条 为维护南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和其他有关法律法规、部门规章及规范性文件等规定,制订本章程。 |
| 第四条 | 第四条 公司注册名称：南方中金环境股份有限公司 英文名称：Nanfang Zhongjin Environment Co., Ltd. | 第四条 公司注册名称：南方泵业股份有限公司 英文名称：Nanfang Pump Industry Co., Ltd. |
| 第六条 | 第六条 公司注册资本为人民币1,922,100,236元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,920,900,236元。 |
| 第十三条 | 第十三条 公司的经营范围（以公司登记机关核定的为准）：水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水设备、配电柜的制造、安装及售后服务，木板加工，金属切削加工，收购本企业生产所需的原辅材料，经营进出口业务，污泥处理处置 | 第十三条 公司的经营范围（以公司登记机关核定的为准）：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；电机制造；模具制造；紧固件制造；通用零部件制造；水资源专用机械设备制造；配电开关控制设备制造；通用设备制造(不含特种设备制造)；信息技术咨询服务；通用设备修理；专用设备修理；木材加工；金属切削加工服务；货物进出口；智能水务系统开发；污水处理 |
| 条款 | 本次修订前 | 本次修订后 |
| 系统、污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术咨询服务。 | 及其再生利用；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；环保咨询服务；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；新材料技术研发；铸造用造型材料生产；新材料技术推广服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | |
| 第十九条 | 第十九条 公司股份总数为1,922,100,236股，公司的股本结构为：普通股1,922,100,236股，无其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总数为1,920,900,236股，公司的股本结构为：普通股1,920,900,236股，无其他种类股份。 |
| 第九十五条 | 第九十五条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党南方中金环境股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。 | 第九十五条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党南方泵业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。 |
| 第一百三十条 | 第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书1名，财务负责人1名，副总经理5名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书1名，财务负责人1名，副总经理4名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百六十一条 | 第一百六十一条 公司的利润分配 ...... 二、利润分配政策 （一）利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ...... （三）现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 | 第一百六十一条 公司的利润分配 ...... 二、利润分配政策 （一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司董事会应在公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ...... （三）现金分配的比例及时间 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 |
| 条款 | 本次修订前 | 本次修订后 |
| 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ...... 三、公司利润分配的决策程序 ...... （二）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 四、利润分配政策的调整情况及决策程序 ...... （二）调整决策机制 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司 | 的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 ...... 三、公司利润分配的决策程序 ...... （二）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 |
| 条款 | 本次修订前 | 本次修订后 |
| 董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 五、利润分配的信息披露 （一）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 ...... （三）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 | 心的问题； （三）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。 四、利润分配政策的调整情况及决策程序 ...... （二）调整决策机制 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 五、利润分配的信息披露 （一）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。 ...... （三）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 |
南方中金环境股份有限公司法定代表人签字：
二零二四年十一月十五日
附件：公告原文