汤臣倍健：第五届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2023-021

汤臣倍健股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2023年4月26日上午10:30以通讯表决方式召开。会议通知已于2023年4月23日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议由公司董事长梁允超先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：

1.审议通过了《2023年第一季度报告》

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2023年第一季度报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

2.审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

鉴于公司于2023年4月21日实施了2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.80元含税），根据公司《2019年股票期权激励计划》《2019年第二期股票期权激励计划》的规定及2018年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会的授权，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由

17.54元/股调整为17.36元/股，公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由14.20元/股调整为14.02元/股。

董事梁水生先生、林志成先生、汤晖先生作为2019年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（广州）事务所出具了法律意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于调整2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》及相关文件。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

3.审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划》及2018年年度股东大会的授权，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，本次满足行权条件的激励对象3名，可行权的股票期权数量为39.2万份，占目前公司总股本的0.0231%，行权价格为17.36元/股。本次行权采用自主行权方式，实际可行权期限以公司在有关机构办理完成相关手续后发布的自主行权提示性公告内容为准。

董事梁水生先生、林志成先生、汤晖先生作为2019年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（广州）事务所出具了法律意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》及相关文件。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

4.审议通过了《关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年第二期股票期权激励计划》及2020年第一次临时股东大会的授权，公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，本次满足行权条件的激励对象5名，可行权的股票期权数量为17.28万份，占目前公司总股本的0.0102%，行权价格为14.02元/股。本次行权采用自主行权方式，实际可行权期限以公司在有关机构办理完成相关手续后发布的自主行权提示性公告内容为准。

独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（广州）事务所出具了法律意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》及相关文件。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

5.审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》

鉴于2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划部分激励对象因离职等个人情况发生变化已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权将予以注销；另有部分激励对象因2022年个人绩效考核结果未(全部)满足行权条件，其不符合本次行权条件的股票期权将予以注销，公司本次拟注销2019年股票期权激励计划股票期权合计854.8万份（其中注销首次授予股票期权

824.8万份，注销预留授予股票期权30万份），拟注销2019年第二期股票期权激励计划股票期权合计231.12万份。

董事梁水生先生、林志成先生、汤晖先生作为2019年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（广州）事务所出具了法律意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于注销2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》及相关文件。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

6.审议通过了《关于购置办公楼的议案》

为满足公司经营和未来发展需要，提高运营效率，解决目前各经营单位设置分散、办公场所紧张且多处为通过租赁获得的局面，提升对优秀人才的吸引力，公司拟与物业持有方广州广报盈龙置业有限责任公司（以下简称“广报盈龙”）及广报盈龙股东广州开发区投资控股有限公司、广州传媒控股有限公司、广州市广报实业发展有限公司签署《合作框架协议》，通过购买不动产权及收购广报盈龙股权的形式，以意向总价18.3亿元的自有资金购置位于广州市黄埔区黄埔大道东918号的广报云汇商业办公楼及其相应的土地使用权，总计算容积率建筑面积56,970平方米。

董事会授权公司管理层依法合规办理本次购置办公楼事项，包括但不限于项目谈判、合同签订、产权转让、款项支付等具体事宜。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于购置办公楼的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、 备查文件

1.第五届董事会第二十三次会议决议；

2.独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

汤臣倍健股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十六日