汤臣倍健：关于注销2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告

证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2023-027

汤臣倍健股份有限公司关于注销2019年股票期权激励计划及2019年第二期

股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。现就有关事项进行如下说明：

一、公司2019年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序

1.2019年2月22日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司2019年股票期权激励计划拟向激励对象授予2,600万份股票期权，其中首次授予2,445万份，预留155万份，首次授予股票期权的行权价格为19.80元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单出具了核查意见。

2.2019年2月25日至2019年3月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2019年3月8日，公司监事会发布了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3.2019年3月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

4.2019年4月4日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的

议案》，确定首次授予股票期权的授予日为2019年4月4日，向45名激励对象共授予2,445万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5.2019年4月25日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由19.80元/股调整为19.30元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2019年5月13日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作。

6.2019年12月20日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定预留股票期权的授予日为2019年12月20日，向5名激励对象共授予95万份预留股票期权，行权价格为15.96元/股，剩余60万份预留股票期权不予授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留期权授予的激励对象名单发表了核查意见。2020年2月28日，公司完成了预留授予股票期权的授予登记工作。

7.2020年3月12日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整<2019年股票期权激励计划>及相关文件中个人考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司2019年年度股东大会审议通过了上述议案。

8.2021年3月5日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，注销首次授予尚未行权的股票期权859.5万份，注销预留授予尚未行权的股票期权28.5万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年3月12日，上述股票期权注销完成。

9.2021年4月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由19.30元/股调整为

18.24元/股，预留股票期权的行权价格由15.96元/股调整为14.90元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10.2022年4月28日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个

行权期行权条件成就的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格的议案》，本次符合行权条件的激励对象1名，可行权的股票期权数量为10.5万份；首次授予股票期权的行权价格由18.24元/股调整为17.54元/股，预留股票期权的行权价格由14.90元/股调整为14.20元/股。公司监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见。同时，会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销股票期权合计747.5万份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述10.5万份股票期权已全部行权完毕；上述747.5万份股票期权已于2022年5月6日注销完成。

11.2023年4月26日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，本次符合行权条件的激励对象3名，可行权的股票期权数量为39.2万份；首次授予股票期权的行权价格由17.54元/股调整为17.36元/股。公司监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见。同时，会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销2019年股票期权激励计划首次授予及预留股票期权合计854.8万份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

二、公司2019年第二期股票期权激励计划简述及已履行的审批程序

1.2019年12月20日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司2019年第二期股票期权激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，其中首次授予927万份，预留73万份，首次授予股票期权的行权价格为15.96元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予的激励对象名单出具了核查意见。

2.2019年12月23日至2020年1月1日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020年1月2日，公司监事会发布了《监事会关于公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3.2020年1月7日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

4.2020年1月15日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年第二期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》《关于调整公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，确定首次授予股票期权的授予日为2020年1月15日，同时鉴于2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，首次授予的激励对象由103名调整为101名，首次授予的股票期权数量由927万份调整为909万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于2020年2月28日完成了首次授予股票期权的授予登记工作。

5.截至2021年1月6日，2019年第二期股票期权激励计划预留73万份股票期权未在激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，该等权益失效。

6.2021年3月5日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，注销首次授予尚未行权的股票期权386.1万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年3月12日，上述股票期权注销完成。

7.2021年4月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由15.96元/股调整为14.90元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8.2022年3月4日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，本次符合行权条件的激励对象2名，可行权的股票期权数量为5.4万股，公司监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见；同时，会议审议通过了《关于注销2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销股票期权合计269.1万份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述5.4万份股票期权已全部行权完毕；上述269.1万份股票期权已于2022年5月6日注销完成。

9. 2022年4月28日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由14.90元/股调整为14.20元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10.2023年4月26日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，本次符合行权条件的激励对象5名，可行权的股票期权数量为17.28万份；首次授予股票期权的行权价格由14.20元/股调整为14.02元/股。公司监事会对可行权激励对象名单发表了核查意见。同时，会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，拟注销2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权231.12万份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

三、本次注销部分股票期权的原因及数量

1.注销2019年股票期权激励计划部分股票期权

根据公司《2019年股票期权激励计划》《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2018年年度股东大会的授权，公司本次将注销2019年股票期权激励计划股票期权合计854.8万份，包括：⑴2019年股票期权激励计划首次授予的部分激励对象因离职等个人情况发生变化已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权将予以注销；首次授予股票期权第三个行权期公司层面业绩考核条件达标，根据激励对象个人绩效考核结果，不满足本次行权条件的股票期权将予以注销。公司将注销2019年股票期权激励计划首次授予股票期权合计824.8万份。⑵2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期公司层面业绩考核条件达标，根据激励对象个人绩效考核结果，不满足本次行权条件的合计30万份股票期权将予以注销。

2.注销2019年第二期股票期权激励计划部分股票期权

根据公司《2019年第二期股票期权激励计划》《2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司本次将注销2019年第二期股票期权激励计划股票期权合计231.12万份，包

括：⑴2019年第二期股票期权激励计划首次授予的部分激励对象因离职等个人情况发生变化已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权将予以注销；⑵首次授予股票期权第三个行权期公司层面业绩考核条件达标，根据激励对象个人绩效考核结果，不满足本次行权条件的股票期权将予以注销。

四、本次注销股票期权对公司的影响

本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2019年股票期权激励计划、2019年第二期股票期权激励计划的继续实施。

五、独立董事意见

经审核，鉴于2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划部分激励对象因离职等个人情况发生变化已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权将予以注销；另有部分激励对象因2022年个人绩效考核结果未(全部)满足行权条件，其不符合本次行权条件的股票期权将予以注销，公司拟注销2019年股票期权激励计划股票期权合计854.8万份，拟注销2019年第二次股票期权激励计划股票期权合计231.12万份。本次注销部分股票期权事项符合公司《2019年股票期权激励计划》《2019年第二期股票期权激励计划》及法律法规的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意本次注销部分股票期权事项。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：本次注销部分股票期权事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划》《2019年第二期股票期权激励计划》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，同意本次注销部分股票期权事项。

七、法律意见书结论性意见

国浩律师（广州）事务所律师认为：汤臣倍健本次激励计划第三个行权期行权条件成就、注销部分已授予股票期权、调整行权价格所涉事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第三个行权期行权条件成就、注销部分已授予股票期权、调整行权价格的行为符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权激励计划》《2019年第二期股票期权激励计划》等的相关规定，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理相关注销手续及依法履行信息披露

义务。

八、备查文件

1.第五届董事会第二十三次会议决议；

2.独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

3.第五届监事会第二十次会议决议；

4.国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司2019年股票期权激励计划相关事项的法律意见》；

5.国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司2019年第二期股票期权激励计划相关事项的法律意见》。

特此公告。

汤臣倍健股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十六日