汤臣倍健：关于购置办公楼的公告

证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2023-028

汤臣倍健股份有限公司关于购置办公楼的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易自相关协议签署之日至最终实施完毕存在一定实施周期，可能存在因市场环境变化导致相关股权对价调整、公司未能通过国有资产挂牌程序获取交易资格或交易对方未按期履约等原因导致《合作框架协议》终止的风险，敬请投资者关注。

一、交易概述

为满足公司经营和未来发展需要，提高运营效率，解决目前各经营单位设置分散、办公场所紧张且多处为通过租赁获得的局面，提升对优秀人才的吸引力，2023年4月26日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“汤臣倍健”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于购置办公楼的议案》，同日公司与物业持有方广州广报盈龙置业有限责任公司（以下简称“广报盈龙”或“标的公司”）及广报盈龙股东广州开发区投资控股有限公司、广州传媒控股有限公司、广州市广报实业发展有限公司签署《合作框架协议》，拟通过购买不动产权及收购广报盈龙股权的形式，以意向总价18.3亿元的自有资金购置位于广州市黄埔区黄埔大道东918号的广报云汇商业办公楼（以下简称“项目物业”）及其相应的土地使用权，总计算容积率建筑面积56,970平方米。

因国有股权转让准备工作持续时间较长，根据公司实际使用需求及国有建设用地使用权出让合同的相关约定，本次交易拟分两个阶段分步实施，第一阶段向广报盈龙购买项目物业第18层（不包含1804单元）至22层、第24层至第32层共计51套房产单元（以下简称“可售物业”）；第二阶段购买广报盈龙100%股权，进一步持有项目物业剩余房产单元。本次交易完成后，公司将最终实现对项目物业的全权持有。鉴于本次交易持续周期较长，第一阶段购买的物业尚不能满足公司使用需求，在最终实现对项目物业的全权控制前，公司将向广报盈龙租

赁其持有的部分剩余物业，以满足交易进程中公司经营需要。

本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需履行产权交易所公开挂牌程序及国有资产转让的其他必要程序。

二、交易标的的基本情况

（一）项目物业概况

1.基本情况：广报云汇项目坐落在广州市黄埔区黄埔大道以南鱼珠LG-YZ-05地块，宗地总面积为10,102平方米，其中净地面积5,697平方米，用途为商务金融用地，标的公司已就项目地块取得编号为粤（2019）广州市不动产权第00800031号的不动产权证书；项目地块上建设一幢地下3层、地上32层合计总建筑面积72,904.87平方米，总计算容积率建筑面积56,970平方米的商业办公楼，最终以房屋测绘报告所载面积为准。

2.权属情况：项目物业被抵押给中国工商银行股份有限公司广州大德路支行，用于担保标的公司作为借款人与贷款人签订的《固定资产借款合同》项下的银行贷款。项目物业目前无查封、扣押、出租的情况。

鉴于项目物业存在上述抵押情形，公司与交易对手方协商确定，上述抵押事项需于办理可售物业网签前涂销完成。

（二）第一阶段交易标的概况

1.基本情况：第一阶段交易标的为项目物业第18层（不包含1804单元）至22层、第24层至第32层共计51套房产单元。

2.资产价值：可售物业账面价值53,160.83万元，账面净值53,160.83万元。

（三）第二阶段交易标的概况

1.基本情况：第二阶段交易标的为广报盈龙100%股权。标的公司基本情况如下：

（1）名称：广州广报盈龙置业有限责任公司

（2）企业性质：其他有限责任公司

（3）注册地址：广州市黄埔区科学大道162号B1栋801房自编803室

（4）法定代表人：吴晓煌

（5）注册资本：6,000万元人民币

（6）统一社会信用代码：91440101MA5CQL292Q

（7）经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；自有房地产经营活动；文化产业园的投资、招商、开发、建设。

（8）股权结构：广州开发区投资控股有限公司持股49%；广州传媒控股有限公司持股35%；广州市广报实业发展有限公司持股16%。

（9）利益关系说明：与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（10）诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。

2.权属情况：标的公司100%股权权属清晰，不存在质押或其他第三人权利负担，不存在涉及该股权的重大诉讼、仲裁情况。

3.对外担保及财务资助情况：除前述项目物业抵押情况外，标的公司不存在对外提供担保的情况；标的公司不存在财务资助情况。

4.与其股东间的资金往来情况：标的公司目前尚存在与其股东间1,000万元的短期拆借资金，公司与交易对手方协商确定，上述资金往来情形需于标的股权在产权交易所挂牌前清除，如未在规定期限内清除完成，则需从标的公司的净资产值中相应扣减。

5.主要财务数据：标的公司主要业务为持有项目物业，公司在未来收购标的公司股权交易时将对标的股权进行审计及评估，公司在相应进展公告中将对标的公司的最新情况及财务数据进行披露。

三、交易对方的基本情况

（一）广州开发区投资控股有限公司

1.企业性质：其他有限责任公司

2.注册地址：广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心28层

3.注册资本：504,182.549万元人民币

4.统一社会信用代码：9144011679100535XN

5.经营范围：房屋租赁；公路工程建筑；市政公用工程施工；园林绿化工程服务；场地租赁（不含仓储）；建材、装饰材料批发；企业自有资金投资；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询服务；策划创意服务；广告业；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；通信线路和设备的安装；监控系统工程安装服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；房地产开发经营；房屋建

筑工程施工；房地产咨询服务。

6.股权结构：广州开发区控股集团有限公司持股70.11%；广州开发区产业基金投资集团有限公司持股22.42%；知识城（广州）城市开发投资集团有限公司持股7.47%。

7.利益关系说明：与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

8.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。

（二）广州传媒控股有限公司

1.企业性质：有限责任公司（法人独资）

2.注册地址：广州市越秀区同乐路10号门楼三楼

3.注册资本：100,000万元人民币

4.统一社会信用代码：91440101797356206P

5.经营范围：企业自有资金投资；广告业；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；通信线路和设备的安装；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机网络系统工程服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；房地产开发经营；新媒体产业园的投资、招商、开发、建设；文化产业园的投资、招商、开发、建设；养老产业投资、开发；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；书、报刊印刷（仅限分支机构经营）；报纸出版（仅限分支机构经营）；图书出版（仅限分支机构经营）；期刊出版（仅限分支机构经营）。

6.股权结构：广州日报社持股100%。

7.利益关系说明：与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

8.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。

（三）广州市广报实业发展有限公司

1.企业性质：其他有限责任公司

2.注册地址：广州市越秀区人民中路同乐路10号

3.注册资本：20,000万元人民币

4.统一社会信用代码：91440101190539890C

5.经营范围：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；房地产咨询；柜台、摊位出租；企业管理；企业总部管理；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；项目策划与公关服务；酒店管理；以自有资金从事投资活动；文化场馆管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；房地产开发经营。

6.股权结构：广州日报社持股80%；广州大洋实业投资有限公司持股20%。

7.利益关系说明：与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

8.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。

（四）广州广报盈龙置业有限责任公司

广报盈龙同时作为本次交易第一阶段交易对手方及第二阶段交易标的公司，其基本情况详见本公告“二、交易标的的基本情况（三）第二阶段交易标的概况”。

四、交易协议的主要内容

甲方：广州开发区投资控股有限公司、广州传媒控股有限公司、广州市广报实业发展有限公司

乙方：汤臣倍健股份有限公司

标的公司：广州广报盈龙置业有限责任公司

（一）交易进程安排

第一阶段：

1.可售物业预售先决条件与预售合同

各方同意，在协议约定的预售先决条件得到满足（由汤臣倍健豁免的条件除外）的情况下，标的公司与汤臣倍健签署预售合同，通过商品房预售的方式向汤臣倍健出售可售物业。汤臣倍健对预售先决条件审核确认并发出预售先决条件充分完成的确认书面文件之后的一个工作日内，标的公司应与汤臣倍健就可售物业签署一份纸质版商品房买卖合同（预售）。

2.可售物业的网签

在标的公司与汤臣倍健签署纸质预售合同的当天，标的公司就租赁物业开展

国有物业租赁挂牌程序。汤臣倍健按照产权交易机构规则参与竞价，最终结果以产权交易机构成交确认为准。在汤臣倍健被产权交易机构书面确认为承租方，且抵押合同项下项目物业抵押登记已涂销后（以孰晚为准），于同一日内完成标的公司与汤臣倍健可售物业预售合同的网签。标的公司应自网签之日起三十工作日内完成网签备案，取得房屋网签备案系统赋予的合同备案编码。如非因汤臣倍健的原因致使2023年6月30日前或汤臣倍健被产权交易机构书面确认为承租方后一个月内（以较晚者为准）未能签署物业租赁合同，或非因汤臣倍健的原因导致标的公司与汤臣倍健在2023年6月30日前未完成可售物业预售合同的网签，则各方同意汤臣倍健有权单方面解除本协议、预售合同与物业租赁合同，甲方与标的公司应根据本协议的约定承担责任。

3.可售物业的交付与不动产权登记

3.1 标的公司应于2023年6月30日或汤臣倍健支付预售合同项下第二期价款后三个工作日（以孰晚为准）以前向汤臣倍健交付可售物业；如出现逾期交付的，标的公司应根据预售合同的约定承担责任。

3.2 标的公司应于交付可售物业之日起330日内为可售物业各单元办理不动产登记，且不动产权证书显示权利人为汤臣倍健。如届时标的公司未按期办理完毕的，汤臣倍健同意给予标的公司120日的宽限期，标的公司应根据预售合同的约定承担责任。

第二阶段：

4.标的股权挂牌前工作

基于标的公司及项目物业的客观情况，甲方及标的公司同意尽快并在挂牌转让标的股权之前实施并完成协议约定的挂牌前工作，在挂牌前工作均已完成后，甲方方能推进在产权交易所的挂牌转让申请工作。

如在2024年6月30日及汤臣倍健给予的宽限期前，因不可归责于汤臣倍健的原因（包括但不限于政府部门及其他第三方的原因），甲方及标的公司仍未按照本协议约定完成全部挂牌前工作或挂牌先决条件的，汤臣倍健有权单方面解除本协议。

5.标的股权公开挂牌及参与竞价

5.1 协议约定的挂牌先决条件成就后，甲方应当启动在产权交易机构挂牌转让标的股权。汤臣倍健同意在协议约定的竞价先决条件均得以满足的情况下，根

据产权交易机构规则参与标的股权挂牌转让的公开竞价程序。

5.2 如协议约定的任一竞价先决条件未满足，汤臣倍健有权选择不参与标的股权的挂牌转让程序。如挂牌转让程序经公开征集产生两个以上意向受让方，在公开竞价环节，汤臣倍健有权单方面决定报价（但不得以低于协议约定的转让底价进行报价）。各方同意，如因其他意向受让方报价高于汤臣倍健的报价，致使汤臣倍健最终未能成为标的股权的受让方，不构成汤臣倍健对本协议的违反和违约，应视为非因汤臣倍健原因导致。

（二）交易作价及资金支付安排

6.项目物业资产意向总价

各方确认，按照规划确认的项目物业总计算容积率建筑面积56,970㎡计算，项目物业的资产意向总价暂定为人民币1,830,000,000元，最终根据可售物业价格和标的股权转让对价确定。

7.可售物业价格

各方同意，可售物业的建筑面积预估为28,465.0065㎡（以房屋测绘报告所载实测面积为准），可售物业总价款等于可售物业各单元的建筑面积（以房屋测绘报告所载实测面积为准）相加之总和再乘以每平方米的单价（35,307元/㎡）所得之金额，预估为1,005,013,984元，具体价格以预售合同约定为准。

8.可售物业对价支付安排

汤臣倍健分两期支付可售物业的价款，就可售物业各单元而言：

8.1 第一期价款占该单元总价款的50%，于完成下列所有事项之日起一个工作日内支付：(i)纸质版预售合同签署，且(ii)汤臣倍健被产权交易机构书面确认为租赁物业的承租方；

8.2 第二期价款为总价款扣除第一期价款后的余额，于完成下列所有事项之日支付：(i)标的公司清偿固定资产借款合同项下银行借款，且抵押合同项下项目物业抵押登记已涂销；(ii)标的公司与汤臣倍健签署物业租赁合同；(iii)标的公司与汤臣倍健完成可售物业预售合同的网签。

9.标的股权转让底价

标的股权的转让底价应按照以下方式确定，且不应低于在完成可售物业交付后、挂牌转让以前就标的股权进行的国有资产评估所确定的股东权益价值的评估结果：项目物业自持物业资产总价-各方认可应扣除的标的公司负债+各方认可保

留的标的公司资产，并以双方共同认可的财务顾问最终确认的金额为准。

具体价格及支付安排以届时挂牌成交后签署的产权交易合同约定为准，公司将另行披露进展公告。

（三）生效条件

本协议自各方签署之日起生效，除根据本协议约定被终止外，本协议持续有效，直至本协议项下各项义务履约完毕。

五、交易进展情况

2023年4月26日，鉴于《合作框架协议》中约定的可售物业的预售先决条件已确认达成，公司与广报盈龙签署了《广州市广报云汇项目商品房买卖合同（预售）》，合同主要内容如下：

出卖人：广州广报盈龙置业有限责任公司

买受人：汤臣倍健股份有限公司

（一）预售依据

该商品房已由广州市黄埔区住房和城乡建设局批准预售，预售许可证号为穗房预（网）字第20210660号。

（二）商品房基本情况

1.该商品房的规划用途为办公。

2.该商品房所在建筑物的主体结构为钢筋混凝土结构，建筑总层数为35层，其中地上32层，地下3层。

3.该商品房为项目物业中的第18层（不含1804单元）至22层以及第24层至32层，合计51个单元，房屋地址：广州市黄埔区黄埔大道东918号。

（三）房屋权利状况承诺

出卖人对该商品房享有合法权利，已依法取得该商品房的预售许可证明；该商品房没有出售给除本合同买受人以外的其他人，没有司法查封或其他限制转让的情况；如该商品房权利状况与上述情况不符，导致不能完成本合同预告登记或房屋所有权转移登记的，买受人有权解除合同。

该商品房目前尚存在抵押情形，具体情况及解决措施详见本公告“二、交易标的的基本情况（一）项目物业概况”。

（四）计价方式与价款

按照建筑面积计算，该商品房单价为每平方米人民币35,307元，总价款为

人民币1,005,013,984元（大写壹拾亿零伍佰零壹万叁仟玖佰捌拾肆元整），并将根据（实测建筑面积-预测建筑面积）×单价的金额进行多退少补。

（五）付款方式及期限

交易价款支付采用分期付款方式，具体按照《合作框架协议》的约定执行。

（六）商品房交付条件

1.该商品房已取得建设工程竣工验收备案证明文件或竣工联合验收意见书；

2.该商品房已取得房屋建筑面积测绘成果报告书（预测绘）；

3.买卖双方另行书面约定的其他交付条件。

（七）交付时间和手续

1.出卖人应当在2023年6月30日以前或买受人支付本合同项下第二期购房价款后三个工作日（以孰晚为准）内向买受人交付该商品房。

2.该商品房达到预售合同约定的商品房交付条件及商品房相关设施设备交付条件后，出卖人应当在交付日期届满前76日（不少于10日）将查验房屋的时间、办理交付手续的时间地点以及应当携带的证件材料的通知书面送达买受人。

（八）逾期交付责任

在约定的交付期限届满后，如出卖人无正当理由未按照约定的交付条件交付该商品房的，出卖人承担逾期交付的违约责任：

1.逾期交付的，买受人有权解除合同。出卖人应按照预售合同退还买受人已支付的全部购房款及相关资金成本，赔偿买受人实现债权及解约的手续费用。

2.买受人不解除合同的，合同继续履行，自逾期交付之日起，以买受人已付的全部房款为基础，出卖人按照每日万分之一的标准向买受人支付违约金直至完成交付之日（但违约金的最高限额不超过买受人已付全部房款的2%）。

（九）商品房质量

1.出卖人承诺该商品房地基基础和主体结构合格，并符合国家及行业标准。经建设工程质量监督机构验收不合格，买受人有权解除合同。

2.该商品房质量应当符合有关工程质量规范、标准和施工图设计文件要求。

（十）预告登记和房屋登记

1.出卖人应在买卖合同签订之日后办理商品房预售合同预告登记备案手续。

2.出卖人应在该商品房项目取得建设工程规划条件核实意见、竣工验收备案证明文件等相关文件之日后，申请该商品房项目的房屋所有权首次登记。

3.买受人委托出卖人办理不动产权证的，出卖人应当在自本合同的约定交付之日起330日内到不动产登记机构为买受人办妥房屋所有权转移登记，并将以买受人为权利人的不动产权证交付买受人。如在前述约定期限内，出卖人无法办理该商品房的不动产权证的，买受人同意给予出卖人120天的宽限期，在宽限期内，出卖人应以该商品房总价款金额为基数，按每日万分之一的标准计算逾期违约金，如出卖人在宽限期内办理完毕不动产权证的，买受人同意豁免出卖人支付宽限期内产生的违约金之责任。

（十一）税费

双方应当按照国家的有关规定，向相应部门缴纳因该商品房买卖发生的税费。因预测面积与实测面积差异，导致买受人不能享受税收优惠政策而增加的税收负担，由买受人承担。

六、本次交易涉及的其他安排

1.本次交易不会导致公司产生土地租赁、债务重组或人员安置等情形；

2.本次交易不构成关联交易，公司暂无交易完成后新增关联交易的计划，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立性。

3.本次购置办公楼事项与公司募集资金投资项目无关。

七、本次交易目的、定价原则和对公司的影响

目前，公司位于广州的部分办公场所为通过租赁方式获取，各经营单位办公地点分散，办公环境较为拥挤。本次购置办公楼将有效改善办公条件，有利于进一步加强各业务单元协同能力，提升运营效率，提升公司对于优秀人才的吸引力，更好地满足公司未来经营发展需求。

本次交易价格是在综合考虑项目物业所在地周边房地产市场价格、项目资质、公司需求、交易风险控制及国有产权交易规定的基础上由交易双方协商一致确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。购置办公楼的资金为公司自有资金，不会对公司日常经营产生重大影响。

本次交易能否顺利实施存在一定的不确定性，可能存在因市场环境变化导致相关股权对价调整、公司未能通过国有资产挂牌程序获取交易资格或交易对方未按期履约等原因导致《合作框架协议》终止，使得本次交易整体解除或公司仅取得部分物业的情形。针对仅取得部分物业的情形，公司将在交易过程中向标的公司租赁部分剩余物业，租赁期10年，如在交易第二阶段公司成功收购标的公司

100%股权，则该租赁合同可由公司自主解除；如公司最终未取得标的公司股权，第一阶段已购的可售物业和通过租赁获得的物业可满足公司经营办公需求。

敬请投资者关注。

八、备查文件

第五届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

汤臣倍健股份有限公司

董 事 会二○二三年四月二十六日