汤臣倍健：关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2023-032
汤臣倍健股份有限公司
关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权
第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权可行权期分为三期，本次行权为第三个行权期。本次自主行权的股票期权简称：汤臣JLC5；股票期权代码：036408。
2.本次符合行权条件的激励对象5名，可行权的股票期权数量为17.28万份，占目前公司总股本的0.0102%，行权价格为14.02元/股。
3.本次行权选择自主行权模式，根据可交易日及自主行权手续办理情况，实际可行权期限为2023年5月17日至2024年1月12日。
4.本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。具体内容详见公司于2023年4月27日刊登在巨潮资讯网的《关于2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关规定办理2019年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权第三个行权期行权的相关事宜。
截至本公告披露之日，本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期自主行权事项（以下简称“本次行权”）已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次行权相关登记申报工作。本次行权说明如下：
一、本次行权条件成就的说明
1.等待期届满情况说明
根据公司《2019年第二期股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月，第三个等待期于2023年1月14日届满。
2.第三个行权期行权条件成就的说明
| 行权条件 | 成就情况 |
| 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所述情形，满足行权条件。 |
| 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所述情形，满足行权条件。 |
| 首次授予股票期权第三个行权期对应的公司业绩考核目标为：以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于75%。 | 2022年公司实现营业收入786,141.18万元，以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率为80.69%，满足行权条件。 |
| 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与绩效评估的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的绩效评估结果划分为超出期望、达到期望、不达期 | 根据激励对象年度绩效考核结果，4名激励对象王瑜、冯碧、史攀、 |
望三档。具体如下：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
王岩的绩效考核结果为“超出期望”，1名激励对象索剑飞的绩效考核结果为“达到期望”，其余激励对象均为“不达预期”。“超出期望”及“达到期望”的激励对象满足行权条件，并按其对应的行权比例行权，其余激励对象均不满足行权条件。
二、本次行权的具体安排
1.首次授予股票期权简称：汤臣JLC5；首次授予股票期权代码：036408。
2.行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3.可行权的激励对象及股票期权数量：
| 姓名 | 职务 | 授予日获授的股票期权数量（万份） | 第三个行权期行权额度占获授的股票期权数量的比例 | 第三个行权期个人行权比例 | 第三个行权期可行权的股票期权数量（万份） |
| 王瑜 | 汤臣倍健药业有限公司区域经理 | 9 | 40% | 100% | 3.6 |
| 冯碧 | 汤臣倍健药业有限公司区域经理 | 9 | 40% | 100% | 3.6 |
| 史攀 | 广东佰嘉药业有限公司大区经理 | 9 | 40% | 100% | 3.6 |
| 王岩 | 本部电商事业群人力行政总监 | 9 | 40% | 100% | 3.6 |
| 索剑飞 | 汤臣倍健药业有限公司全国培训经理 | 9 | 40% | 80% | 2.88 |
注：本次可行权的激励对象无公司董事及高级管理人员。
激励对象必须在实际可行权期限内行权完毕，实际可行权期限结束后尚未行权的股票期权将由公司统一注销。
4.行权价格：14.02元/股。若在激励对象行权前公司进行资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
5.行权方式：自主行权。公司自主行权的承办券商为国信证券股份有限公司，
可行权的激励对象在实际可行权期限内通过承办券商系统自主申报行权。
6.行权期限：根据可交易日及自主行权手续办理情况，本次激励计划首次授予股票期权实际可行权期限为2023年5月17日至2024年1月12日。
7.可行权日：可行权日必须为交易日，但激励对象不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
三、行权专户资金的管理及个人所得税缴纳安排
本次行权所筹集资金将用于补充公司流动资金。本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，个人所得税由公司代扣代缴。
四、本次行权对公司的影响
1.对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2.对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本费用。假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加17.28万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，但预计影响程度不大，具体以经会计师审计的数据为准。
3.选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
五、其他事项说明
1.本次股权激励计划自主行权承办券商国信证券股份有限公司已在业务承
诺书中承诺，其已采取有效措施确保相关业务系统功能符合公司有关业务操作及合规性需求，符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对于自主行权系统的接口要求，并已完成所有准备工作。国信证券股份有限公司承诺自主行权过程中各环节操作合法合规，并负责维护系统的相关参数和数据。
2.公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董 事 会
二〇二三年五月十二日