汤臣倍健：关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告

证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2023-036

汤臣倍健股份有限公司关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期将于2023年9月21日届满。为顺利完成本次董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现将第六届董事会的组成、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第六届董事会的组成

公司第六届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

本次换届选举实行累积投票制，独立董事和非独立董事分开选举，股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一普通股股份拥有与应选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的提名

（一）非独立董事候选人的提名

1.公司本届董事会有权提名公司第六届董事会非独立董事候选人；

2.本公告发布之日起单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东有权提名公司第六届董事会非独立董事候选人；

3.单个提名人提名的人数不得超过本次应选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的提名

1.公司本届董事会、监事会有权提名公司第六届董事会独立董事候选人；

2.本公告发布之日起单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东有权提名

公司第六届董事会独立董事候选人；

3.单个提名人提名的人数不得超过本次应选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

1.符合条件的提名人应在2023年7月23日17:00前按本公告约定的方式向公司提名董事候选人并提交相关文件；

2.董事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；

3.公司董事会提名、薪酬与考核委员会将对上述董事人选进行资格审查，对于符合任职资格的董事人选，将提交公司董事会；

4.公司董事会根据提交的人选召开董事会会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

5.公司将在不迟于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深圳证券交易所报送独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）并披露相关公告；

6.在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司董事候选人应为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司董事：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6.被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁

入措施，期限尚未届满；

7.最近三年内受到中国证监会行政处罚；

8.最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

9.被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

10.无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

11.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

1.公司独立董事候选人应当符合下列基本条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）具备法律法规规定的独立性；

（3）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、行政法规、规章及规则；

（4）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（5）法律法规、《公司章程》规定的其他任职条件。

2.具有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：

（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（5）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（7）最近一年内曾经具有本条前六项所列举情形之一的人员；

（8）法律法规和《公司章程》等规定的其他人员；

（9）中国证监会、证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。

3.独立董事候选人不得存在下列不良记录：

（1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（4）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（5）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（6）证券交易所认定的其他情形。

4.独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职的上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

5.以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（1）具备注册会计师资格；

（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

六、提名人应提供的相关文件

（一）提名董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

1.董事候选人提名函（原件，格式见附件）；

2.董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

3.董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；如提名独立董事候选人还需提供独立董事资格证书复印件（原件备查）；

4.根据深圳证券交易所有关规定，提名人和候选人需要提供的其他文件。

（二）若提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

1.如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2.如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

3.股票账户卡复印件（原件备查）；

4.股份持有的证明文件。

（三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下：

1.本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

2.提名人须在2023年7月23日17:00前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处并电话确认方为有效。

七、联系方式

联系人：关艳村

联系电话：020-28956666（董秘办）

电子邮箱：tcbj@by-health.com

联系地址：广州科学城科学大道中99号科汇金谷三街3号

邮政编码：510663

特此公告。

汤臣倍健股份有限公司董 事 会

二○二三年七月十七日

附件：

汤臣倍健股份有限公司第六届董事会董事候选人提名函