汤臣倍健：关于回购股份方案的公告

证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2023-055

汤臣倍健股份有限公司关于回购股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1.回购股份方案的主要内容

（1）回购股份用途：本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励。

（2）回购股份资金总额：不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（3）回购价格：不超过人民币26元/股（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（4）回购数量：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为576.92万股至1,153.85万股，占公司目前已发行总股本比例为0.34%至

0.68%。具体以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（5）回购资金来源：公司自有资金。

（6）回购期限：自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。

（7）回购方式：集中竞价交易方式。

2.截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划。若上述主体后续有增减持公司股份计划，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

3.风险提示

（1）本次回购股份方案可能存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致回购计划无法顺利实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购股份方案可能存在受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发

生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

（4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期内授出或无法全部授出而被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心及长期价值的认可，为有效增强投资者信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1.公司股票上市已满一年；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

2.回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过人民币26元/股（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2.回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。

3.回购股份的资金总额：不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

4.回购股份数量及占总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为576.92万股至1,153.85万股，占公司目前已发行总股本比例为0.34%至0.68%。具体以回购结束时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1.本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2.若触发以下任一条件，则回购期限届满：

（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3.公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

4.公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。

公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

1.按照本次回购资金总额上限30,000万元，回购价格上限26元/股测算，以截至公司董事会审议日前一交易日的股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。

2.按照本次回购资金总额下限15,000万元，回购价格上限26元/股测算，以截至公司董事会审议日前一交易日的股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1.截至2023年9月30日，公司总资产为1,439,435.62万元，归属于上市公司股东的净资产为1,223,987.78万元，流动资产为749,799.18万元，资产负债率为14.47%（数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币30,000万元全部使用完毕测算，回购资金总额约占公司总资产的2.08%，约占归属于上市公司股东净资产的2.45%，约占流动资产的4.00%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，回购资金总额上限人民币30,000万元不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展等产生重大影响。

2.截至2023年9月30日，公司合并口径下货币资金为241,864.32万元，公司拥有足够的自有资金支付本次回购资金总额上限人民币30,000万元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将于适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司长期健康发展。

3.本次股份回购数量约占公司当前总股本的0.34%-0.68%，回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

4.全体董事承诺：本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在在董事会作出回购股份方案决议的前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。

截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划。若上述主体后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司于2023年10月25日收到公司控股股东、实际控制人、董事长梁允超先生《关于提议汤臣倍健股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，为有效增强投资者信心，梁允超先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展。具体内容详见公司于2023年10月25日刊登在巨潮资讯网的《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》。

梁允超先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，在回购期间内暂无增减持公司股份的计划。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若公司在本次股份回购完成后未能在规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销。

若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

1.根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

2.为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；

（3）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议

（一）会议审议情况

公司于2023年10月30日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，全体董事均出席会议并对该议案投了同意票，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（二）独立董事意见

独立董事认为：1.公司本次回购公司股份方案及表决程序符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

2.董事会基于对公司未来持续发展前景的信心及公司长期价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素制定本次回购股份方案，回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司激励机制，助力公司发展战略和经营目标达成，促进公司长远健康发展。

3.本次回购股份资金来源为自有资金，回购金额为不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。本次回购事项不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，回购实施完成后股权分布情况仍符合上市的条件，回购方案具备

充分的合理性及可行性。综上所述，全体独立董事一致同意本次回购股份事项。

三、风险提示

1.本次回购股份方案可能存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致回购计划无法顺利实施或只能部分实施的风险。

2.本次回购股份方案可能存在受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3.本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

4.本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期内授出或无法全部授出而被注销的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

汤臣倍健股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十月三十日