汤臣倍健：第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2023-054

汤臣倍健股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2023年10月30日上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知已于2023年10月27日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议由公司董事长梁允超先生召集和主持，董事会秘书唐金银女士列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以表决票表决的方式形成以下决议：

1.逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

1.01 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心及长期价值的认可，为有效增强投资者信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

1.02 回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

1.03 回购股份的方式、价格区间

（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（2）回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过人民币26元/股（含），该回购价格上限不超过董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

1.04 回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

（2）回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。

（3）回购股份的资金总额：不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（4）回购股份数量及占总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为576.92万股至1,153.85万股，占公司目前已发行总股本比例为0.34%至0.68%。具体以回购结束时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

1.05 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

1.06 回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起

不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（2）若触发以下任一条件，则回购期限届满：

①在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

②公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）公司不得在下列期间回购股份：

①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会规定的其他情形。

（4）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

①开盘集合竞价；

②收盘前半小时内；

③股票价格无涨跌幅限制的交易日。

公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

1.07 办理本次回购股份事宜的具体授权

（1）根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

（2）为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

①在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

②如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉

及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；

③设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

④办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

⑤办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于回购股份方案的公告》。

三、 备查文件

1.第六届董事会第三次会议决议；

2.独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

汤臣倍健股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十月三十日