汤臣倍健：关联交易管理制度(2023年12月)

汤臣倍健股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总 则第一条 为保证汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易的公允性及合理性，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制订本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允，并根据法律法规及本制度的规定严格履行决策程序和信息披露义务。

第二章 关联人和关联交易

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人。

（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，具有第四条或者第五条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会秘书办公室。

公司董事会秘书办公室根据法律法规及本制度的有关规定确定公司关联人名单，并及时予以更新。

第八条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的审议与披露第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十条 董事会审议公司关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十二条 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构出具审计或者评估报告并披露，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

关联交易虽未达到本条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十五条 公司应披露的关联交易，在提交董事会审议前，应当经公司全体独立董事过半数同意，并经独立董事专门会议审议。

第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条和第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。已按照第十三条或第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十三条或第十四条的规定。

已按照第十三条或第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十九条 公司与关联人进行日常关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十四条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十一条 公司与关联人发生下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循本制度的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明确的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第四章 关联资金往来的相关规定

第二十四条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第二十六条 因相关主体占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时向人民法院采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员责任。相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

第五章 责任追究机制

第二十七条 对未按规定审议及披露关联方及关联交易的，公司应当及时追究有关责任人的责任。

第二十八条 董事、监事、高级管理人员因未及时报送与其存在关联关系的关联人名单导致公司关联交易事项审议程序和信息披露违法违规的，公司有权追究相关董事、监事、高级管理人员的责任。

第二十九条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第三十条 公司对责任人视情节轻重采取以下追究责任的措施：

（一）责令改正并作检讨；

（二）公司内部通报批评；

（三）扣发工资奖金；

（四）调离岗位、停职、降职、撤职；

（五）赔偿损失；

（六）解除劳动合同。

第三十一条 公司董事会秘书负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。

第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员因关联交易违法违规受到监

管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。

第六章 附 则第三十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“过”不含本数。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

汤臣倍健股份有限公司二○二三年十二月二十日