汤臣倍健：关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2024-009
汤臣倍健股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2024〕3号），中证中小投资者服务中心对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）业绩考核目标及授予价格依法行使股东质询权。现就《股东质询函》所列问题回复并公告如下：
问题一：说明业绩考核目标是否合理
本次股权激励计划中的业绩考核目标为以2022年营业收入为基数，2024-2026年营业收入增长率不低于25%、32%、38%。你公司2022年及2023年前三季度营业收入分别为78.61亿元、77.82亿元，并在《2023年度业绩预告》中披露2023年第四季度收入较上年同期略有下降，按照与2022年第四季度营业收入
17.02亿元相同估算，2023年营业收入为94.84亿元，以此计算，业绩考核目标为2024-2026年营业收入同比增长分别不低于3.61%、5.60%、4.55%。
从历史经营业绩来看，你公司近十年（2014-2023年）营业收入的同比增长率分别为15.03%、32.91%、1.90%、34.72%、39.86%、20.94%、15.83%、21.93%、
5.79%、20.65%（估算），年均复合增长率为21.01%，本次业绩考核中的营业收入增速远低于近10年历史增速。
从历次股权激励情况来看，你公司曾在2016年、2019年实行过股权激励，其中，2016年激励计划的业绩考核目标是以2016年为基数，2017-2019年营业收入增长率不低于10%、21%、33%，则2017-2019年业绩考核目标为营业收入同比增长率不低于10%、10%、9.92%。2019年激励计划的业绩考核条件为以2018年为基数，2020-2022年营业收入增长率不低于45%、60%、75%，因2018年、2019年营业收入分别为43.51亿元、52.62亿元，则2020-2022年业绩考核目标为营业收入同比增长率不低于19.90%、10.34%、9.38%。本次股权激励计划中营
业收入业绩考核目标同比增速远低于前两次股权激励计划。从管理层预期来看，你公司董事长在《2022年年度报告》的致股东信中提到“后疫情时代全民健康意识迸发，膳食营养补充剂（VDS）也必然会迎来新一轮更确定的长期增长机会”“2023是后疫情时代VDS新周期第一年”，可见你公司管理层对于未来业绩增长有较为乐观的预期，你公司2023年前三季度营业收入也实现了同比26.34%的高速增长。鉴于上述情况，请你公司结合目前实际经营情况、外部经营环境、未来发展规划及业绩驱动因素的变化情况等，说明本次股权激励计划中2024-2026年营业收入考核目标同比增长率明显低于报告期营业收入增速、低于前两次股权激励计划营业收入考核目标增速的合理性，说明本次考核目标是否能起到激励作用。回复：
1.本次激励计划公司层面业绩考核指标设置符合行业和公司发展实际根据欧睿数据显示，2010-2018年，公司所处的维生素与膳食补充剂行业（以下简称“VDS行业”）处于快速发展阶段，国内VDS行业零售总规模年均复合增长率约为11.5%；自2019年以来，中国VDS行业规模保持平稳个位数增长，2018-2022年行业零售总规模年均复合增长率约为4.8%。
同时，近年来因行业监管政策变化、电商平台兴起及疫情对于消费者购物方式的影响，中国VDS行业渠道格局发生较大变化。线上渠道的准入门槛低且电商平台多元化，新锐品牌大多从线上开始发力，线上渠道快速发展成行业主要销售渠道，行业竞争进一步加剧。随着规模的增长、行业渠道格局和竞争环境的变化，不管是行业还是公司的增长率较过去都有所放缓，公司2014-2019年营业收入年均复合增长率为25.3%，2019-2022年营业收入年均复合增长率为14.3%。综上，本次激励计划中2024-2026年营业收入考核目标同比增长率低于前两次股权激励计划营业收入考核目标增速具备合理性。
2.持续看好行业长期确定性增长机会，短期影响因素不具备可持续性
健康意识的提升和老龄化都为VDS行业的长期发展带来了机遇，正如公司董事长在《2022年年度报告》致股东信中提到“后疫情时代全民健康意识迸发，膳食营养补充剂（VDS）也必然会迎来新一轮更确定的长期增长机会。问题是，
汤臣倍健能接住多少。”在行业竞争激烈，新品牌和新品类不断涌现的市场中，汤臣倍健需要通过定方向、调机制、引人才、控风险，走好“科学营养”和强品牌转型的路，确保企业的长期持续增长。其中，人才是实施各项核心策略的关键，公司在2023年加速引进核心岗位稀缺人才，落地人才战略。
2023年前三季度，由于2022年四季度疫情防控政策放开，增强免疫力类产品阶段性需求强劲，公司收入同比增长较大，超出《2022年年度报告》披露的“计划实现营业收入较上年同期双位数增长”的2023年全年经营目标。但是，因疫情相关的阶段性影响因素预计不具备可持续性。公司《2023年年度业绩预告》中披露，公司2023年第四季度收入较上年同期出现略有下降的情况。2023年因疫情相关的阶段性需求导致当期收入基数提高。
3.公司的股权激励计划坚持“是激励而非福利”的原则
上市以来，公司实施了多期股权激励计划，均通过设置公司层面的业绩考核指标和严格的个人绩效考核指标，推动公司营业收入稳步增长。
公司股权激励计划中公司层面的业绩考核指标符合行业发展情况，如公司2016年限制性股票激励计划的业绩考核目标以2016年营业收入为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于10%、21%、33%，对应2017-2019年业绩考核目标为营业收入同比增长率分别不低于10%、10%、9.92%，与同期VDS行业零售总规模年均复合增长率11.5%匹配。本次激励计划在制定公司层面业绩考核指标时参考了近几年行业零售总规模保持平稳个位数增长的情况。
公司实施多品牌全渠道策略，旗下多个品牌的定位和发展阶段不同，激励对象个人绩效考核指标需要结合其所在BU的具体情况确定。公司在激励对象个人层面设置了严格的绩效考核指标，包括各激励对象所在BU的收入、利润及市占率等多个维度。在公司2019年股票期权激励计划、2019年第二期股票期权激励计划中，即使2021年和2022年公司层面的业绩指标达成，但由于大部分激励对象未达成更为严格的个人层面的绩效考核指标，上述两年最终的可行权比例仅为
1.54%和4.09%，可行权人数和可行权数量占比都非常低。
综上，本次激励计划公司层面业绩考核指标设置符合目前行业及公司发展的实际情况，且排除了阶段性不可持续的影响因素，具备充分的合理性；本次激励计划通过设置公司层面的业绩考核指标和严格的激励对象个人绩效考核指标，能够有效调动激励对象的积极性，推动公司经营目标达成。
问题二：说明股票授予价格是否合理本次股权激励计划中限制性股票授予价格为8.60元/股，价格确定依据为不低于下列价格较高者：一是激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股16.98元的50%，为每股8.49元；二是激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股17.19元的50%，为每股8.60元。
从授予价格的相关规定来看，《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定，上市公司在授予激励对象限制性股票时，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。根据Choice中你公司的每日行情数据计算，本次激励计划草案公告前20个、60个、120个交易日股票交易均价的50%分别为每股8.5924元、8.9344元、9.5065元。本次股权激励计划的授予价格虽然符合规定，但是选择了可选项中的最低者。
从上市公司股价走势和高管获利来看，2019年至今的近5年中，你公司股价的最低点为12.97元/股，在2021年5月达到最高点36.33元/股后持续下跌至本次激励计划草案公告日的收盘价16.90元/股，本次激励计划中的授予价格8.60元/股远低于近5年股价低点。按草案公告日收盘价和股票授予价格估算，在本次激励计划中，你公司总经理林志成（获授300万股，占17.86%）浮盈2490万元、董事汤晖（获授100万股，占5.95%）浮盈830万元。
鉴于上述情况，请你公司结合授予价格的相关规定、公司股价走势及薪酬体系等，说明本次股权激励计划选择了最低授予价格的原因及合理性，说明是否存在利用股权激励计划向包括高级管理人员在内的激励对象输送利益的情形。
回复：
因公司往期激励计划将于2024年内实施完毕，且公司于2023年完成了第二波人才引进计划，为匹配公司未来发展战略，充分发挥股权激励对关键岗位人员积极性的调动作用，保证公司长期激励机制的持续性，公司于2024年1月2日推出2024年限制性股票激励计划。
股价走势受多种因素影响，2023年1-12月，公司股价累计区间涨幅为-24.76%，中证申万食品饮料指数累计区间涨幅为-20.61%，创业板指累计区间涨幅为-
19.41%。本次激励计划推出时，公司股票价格及相关指数均位于低点。本次激励计划限制性股票的授予价格定价方法符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。授予价格的定价综合考虑公司激励目的、激励对象范围与人数、权益数量、激励效果等因素。激励方案需要兼顾挑战性与可实现性，还需要充分调动激励对象的积极性，以推动公司战略目标达成。
本次激励计划首次授予激励对象仅有36名，均为公司主要业务部门关键岗位人员，其中公司董事和高级管理人员中也仅有2名参与本次激励计划。激励对象未来能否取得收益，取决于公司的业绩情况，也取决于其个人绩效是否能达到考核标准。本次激励计划不存在向激励对象输送利益的情形。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月三十一日