汤臣倍健：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：汤臣倍健 证券代码：300146

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于汤臣倍健股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二四年二月

目录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本激励计划授权与批准 ...... 5

五、独立财务顾问意见 ...... 6

六、备查文件及咨询方式 ...... 8

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汤臣倍健提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对汤臣倍健股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汤臣倍健的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

（一）2024年1月2日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（二）2024年1月2日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（三）2024年1月5日至2024年1月16日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有组织或个人提出异议，无反馈记录。2024年1月25日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年2月2日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

五、独立财务顾问意见

（一）本次授予符合授予条件满足情况的说明

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

1、汤臣倍健未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，汤臣倍健及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。

（二）本激励计划首次授予情况

1、限制性股票首次授予日：2024年2月2日

2、限制性股票首次授予数量：1490万股

3、限制性股票首次授予人数：36名

4、限制性股票授予价格：8.60元/股

5、限制性股票的来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的

公司A股普通股股票

6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的20%；

2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；

3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后4位。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次授予的激励对象与汤臣倍健2024年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为汤臣倍健在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截止报告出具日，本激励计划首次授予激励对象均符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《2024年限制性股票激励计划（草案）》；

2、公司第六届董事会第六次会议决议；

3、公司第六届监事会第四次会议决议；

4、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：王丹丹

联系电话：021-52583136

传 真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮 编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年2月2日