汤臣倍健：2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订)
2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订）证券简称：汤臣倍健 证券代码：300146
汤臣倍健股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订）
汤臣倍健股份有限公司
二〇二四年二月
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的激励约束机制，充分调动公司核心团队的积极性，形成良好均衡的价值分配体系，保证公司业绩稳步提升，确保发展战略和经营目标的实现，公司拟实施《汤臣倍健股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）。
为了保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《汤臣倍健股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定《汤臣倍健股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订）》（以下简称“本考核办法”）。
第一章 总 则
第一条 考核目的
制定本考核办法的目的是进一步完善公司法人治理结构，建立与完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，以最大程度发挥股权激励的作用，进而确保公司经营与战略目标的实现。
第二条 考核原则
考核评价必须坚持“公开、公平、公正”的原则，严格按照本考核办法对激励对象的工作业绩进行评价，以实现本激励计划与公司业绩、个人业绩及贡献的紧密结合，进而提升公司整体业绩，实现公司价值与全体股东利益最大化。
第三条 考核范围
本考核办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事以及合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
所有激励对象必须在本计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
第二章 考核组织管理机构第四条 考核机构
1、董事会提名、薪酬与考核委员会负责领导和组织激励对象的考核工作，并对激励对象的考核结果进行审查。
2、公司人力行政中心、财务中心等相关部门负责有关考核数据的收集和提供、计算激励对象的考核分数、汇总考核结果，并对公司数据的真实性和可靠性负责。
3、公司董事会负责本考核办法的审批及考核结果的确认。
第五条 考核程序
1、各激励对象的每年度绩效考核由公司人力行政中心组织实施，并报总经办审核通过，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审批通过后执行。
2、各考核年度末，公司人力行政中心在董事会提名、薪酬与考核委员会的指导下收集有关考核数据、计算激励对象的考核分数、汇总考核结果。
3、公司人力行政中心、董秘办等相关部门应当将本限制性股票激励计划激励对象的绩效考核结果提交董事会提名、薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。
第三章 考核内容
第六条 考核年度与次数
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
第七条 考核指标与标准
1、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于29.3% |
| 第二个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于39.6% |
| 第三个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于50.8% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留部分考核年度为2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于39.6% |
| 第二个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于50.8% |
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人年度绩效总得分 | 95≤Y<100 | 90≤Y<95 | 85≤Y<90 | Y<85 |
| 个人层面归属比例（Z） | 100% | 70% | 50% | 0 |
第八条 考核结果的应用
若公司层面业绩考核达标且个人年度绩效总得分达到85分及以上，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（Z）
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
第四章 考核结果的管理第九条 考核结果反馈与申诉
1、被考核者有权了解自己的考核结果，人力行政中心应在考核结束10个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的5个工作日内书面填写《考核申诉表》向人力行政中心提起申诉。由人力行政中心对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，报董事会提名、薪酬与考核委员会做出最终决定，该决定即为激励对象的最终考核结果。
3、考核结果作为第二类限制性股票归属的依据。
第十条 考核结果归档
1、考核结束后，公司人力行政中心应归档保存绩效考核的所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需要重新修改或记录，应由当事人签字。
3、绩效考核结果应为保密资料归档保存，本激励计划结束5年后由公司人力行政中心负责统一销毁。
第五章 附 则
第十二条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
第十三条 本办法经公司股东大会审议通过并自公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》生效后实施。
汤臣倍健股份有限公司董事会2024年2月20日