汤臣倍健：独立董事2023年度述职报告(邓传远)

汤臣倍健股份有限公司独立董事邓传远先生2023年度述职报告各位股东及股东代理人：

本人作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第五届、第六届董事会独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，2023年度，定期了解检查公司经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。作为法律背景的独立董事，本人密切关注公司的公司治理、内部控制和规范运作，积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，参与议题讨论并提出合理建议，对董事会的相关事项发表事前认可意见和独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、年度履职重点关注事项

1．定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

2．对外担保及资金占用相关事项

报告期内，公司及其子公司提供担保及其决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，公司无对合并报表范围外的公司、个人提供担保，无违规对外担保行为，无逾期或涉及诉讼的担保，不存在损害公司和股东利益的行为。

报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

3．利润分配相关事项

报告期内，董事会提出的2022年度利润分配预案充分考虑了公司所处的发展阶段、经营的实际情况和投资者的合理投资回报。该利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，符合《公司章程》《股东分红回报规划（2020年-2022年）》等规定的利润分配政策，不存在损害股东利益的情形。

4．募集资金相关事项

2023年3月17日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

2023年8月4日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

报告期内，公司募集资金不存在违规使用的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》有关规定。

5．聘任会计师事务所事项

公司第五届董事会审计委员会第十六次会议和第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴事务所”）在担任公司2022年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求完成了对公司2022年财务报告的审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。本人认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，同意继续聘任华兴事务所为公司2023年度审计机构。

6．公司回购股份事项

2023年10月30日，公司董事会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本人认为董事会基于对公司未来持续发展前景的信心及公司长期价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素制定本次回购股份方案，回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司激励机制，助力公司发展战略和经营目标达成，促进公司长远健康发展。

7．第六届董事会非独立董事、高级管理人员任职资格事项

经审阅第五届董事会提名的第六届董事会非独立董事候选人、第六届董事会聘任的总经理及其他高级管理人员的履历及相关资料，本人认为上述人员的教育背景、工作经历等符合公司董事、高级管理人员任职资格和条件，不存在《公司法》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。本次聘任高级管理人员事项的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，其薪酬符合公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

8．股权激励相关事项2023年4月，公司调整2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格，本人认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》《2019年第二期股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。

2023年4月，公司注销2019年股票期权激励计划及2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权，本人认为本次注销部分股票期权事项符合公司《2019年股票期权激励计划》《2019年第二期股票期权激励计划》及法律法规的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

2023年4月，董事会提名、薪酬与考核委员会就2019年股票期权激励计划、2019年第二期股票期权激励计划激励计划考核结果进行审议，8名激励对象符合行权条件。

二、2023年度履职情况

1．出席董事会及股东大会的情况

（1）2023年，公司董事会、股东大会的会议召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，决议合法有效。

（2）2023年，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，对董事会会议审议的相关议案均投了同意票。

（3）2023年，公司共召开了两次股东大会，本人出席了2022年年度股东大会。

2．在专门委员会的履责情况

为提升董事会决策效率及专业性，公司第五届、第六届董事会下设审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。本人担任第五届董事会审计委员会委员和提名、薪酬与考核委员会委员，第六届董事会审计委员会委员，积极履行相关职责。

（1）审计委员会工作情况

2023年，公司共召开7次审计委员会会议。本人根据公司《董事会审计委员会工作细

则》等有关规定，监督公司内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，讨论并审议了《2022年度财务报告》《2022年度财务决算报告》《2023年度财务预算报告》等22项议案。

（2）提名、薪酬与考核委员会工作情况

2023年，本人任委员期间共召开4次提名、薪酬与考核委员会会议。本人根据公司《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等规定，认真审查并研究了公司董事及高级管理人员薪酬的合规性，讨论并审议了《关于确定部分第五届高级管理人员2022年年度绩效年薪的议案》《关于公司董事及部分高级管理人员2022年度绩效薪酬的议案》等7项议案。3．独立董事专门会议工作情况报告期内并未召开独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司《独立董事工作制度》，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

三、与内审、会计师的沟通情况

1．2023年2月1日，公司第五届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《华兴会计师事务所与治理层的沟通函1》和《2022年第三季度审计工作报告》，对重要科目的主要审计程序等事项进行审议，包括货币资金、应收账款、合同负债等。

2．2023年2月24日，公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《华兴会计师事务所与治理层的沟通函2》和《2023年内部审计计划》，就华兴事务所关于公司2022 年度包括收入确认、商誉减值测试等在内的审计重点内容、公司内部审计工作计划进行审议。

3．2023年3月15日，公司第五届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《华兴会计师事务所与治理层的沟通函3》《2023 年度财务报告》等议案，对财务报表审计完成情况、公司配合审计情况等事项进行了充分沟通。董事会审计委员会认为相关报告真实、客观地反映了公司在经营管理及财务方面的实际情况，同意将相关议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

4．2023年4月26日，公司第五届董事会审计委员会第十七次会议审议通过了《2022年第四季度审计工作报告》《2022年度审计工作报告》等议案，董事会审计委员会与公司内部审计部对公司各单位内部控制设计的合理性、制度执行的有效性等进行沟通。

5．2023年8月3日，公司第五届董事会审计委员会第十八次会议审议通过了《2023年第一季度审计工作报告》等议案，董事会审计委员会与公司内部审计部对公司2023年第一季度内部审计项目进行沟通。

6．2023年10月24日，公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《2023年第二季度审计工作报告》等议案，董事会审计委员会与公司内部审计部对公司2023年第二季度内部审计项目进行沟通。

四、现场调查及与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人积极履行独立董事职务，通过参加公司股东大会、实地调研等方式沟通和了解公司的生产经营情况和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。

报告期内，本人作为独立董事出席了2022年年度股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。2023年4月10日，本人在汤臣倍健透明工厂与投资者共同参与2023 年投资者线下活动，体验公司产品，参观产品展区、智能工厂和营养探索馆，听取中小投资者建议，了解中小投资者关注的公司相关事项。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1.有效履行独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

2.加强自身学习，提高履职能力。2023年12月，本人参加了中国上市公司协会独立董事制度改革线上培训，《上市公司独立董事管理办法》的发布明确了独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度。本人认真学习相关法律法规，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众投资者合法权益的思想意识。

3.积极关注公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。公司2023年信息披露工作符合相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定。

六、其他事项说明

2023年，本人未提议召开董事会、临时股东大会；未提议聘用或解聘会计师事务所；未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

七、总体评价

以上是本人2023年度的履职情况报告，感谢公司董事会及相关工作人员在本人履职过程中给予的有效配合和支持。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，在今后工作中，将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

汤臣倍健股份有限公司独立董事：邓传远二〇二四年三月十八日