汤臣倍健：关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告

证券代码：300146证券简称：汤臣倍健公告编号：2026-019

汤臣倍健股份有限公司关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.公司拟通过与专业投资机构共同投资的方式间接投资标的项目7,000万元，以投资金额为限享有投资收益和承担投资风险。2.截至本公告披露日，标的项目相关投资协议尚未签署，最终投资结果尚存在不确定性。3.标的项目与公司目前主营业务无直接关联，可能存在因公司对相关行业认知不足、对标的项目技术路线与市场前景判断存在偏差导致投资收益不及预期的风险。

4.本次投资无保本或最低收益承诺，投资标的发展阶段尚属早期，可能存在技术研发不及预期、行业竞争激烈等导致其商业回报不及预期、投资价值无法按计划实现的风险，进而影响基金投资价值，导致公司面临投资退出周期延长、退出路径收窄的情形，并存在对公司未来财务状况及利润水平造成不利影响的可能性。

汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年

月

日召开第六届董事会独立董事专门会议第八次会议、第六届董事会第二十次会议，经出席会议的非关联董事以全票同意的表决结果审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、合作投资暨关联交易概述公司于今日签署《天津海棠同慧创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟作为有限合伙人以自有资金7,210万元人民币投资天津海棠同慧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海棠同慧”或“投资基金”），海棠同慧募集资金

拟专项用于标的项目投资，公司拟通过海棠同慧间接投资标的项目7,000万元，以投资金额为限享有投资收益和承担投资风险。

因海棠同慧投资标的项目事项存在较强的竞争性及不确定性，标的项目相关信息需临时性保密，为确保本次投资的顺利实施，经审慎判断，公司根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》严格履行了暂缓披露审核程序，待暂缓披露的原因消除后将及时披露进展情况。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定，本次投资事项构成与专业投资机构共同投资；鉴于公司实际控制人梁允超先生已间接投资标的项目，基于谨慎性原则，如海棠同慧后续成功投资该项目，本次投资事项将构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、专业投资机构的基本情况

普通合伙人、基金管理人：天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）

1.成立时间：2015年6月10日

2.统一社会信用代码：911101083483367018

3.执行事务合伙人：程杨

4.经营场所：天津市南开区鞍山西道中段北侧和通大厦8层803-1

5.企业类型：有限合伙企业

6.注册资本：人民币1,000万元

7.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.主要投资领域：创业投资

9.备案程序：已完成私募基金管理人备案，备案编号：P1019164。

10.合伙人情况：程杨为其执行事务合伙人、普通合伙人、实际控制人，出资比例为1%；天津北洋海棠创业投资管理有限公司为其有限合伙人，出资比例为99%。

11.关联关系及其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与

公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资基金的有限合伙人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

12.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。

三、关联方的基本情况

1.姓名：梁允超

2.住所：广东省广州市天河区。

3.诚信情况：未被人民法院纳入失信被执行人名单。

4.关联关系及其他利益关系说明：梁允超先生为公司控股股东、实际控制人，为公司关联自然人。

梁允超先生未在海棠同慧中任职，与海棠同慧、基金管理人及海棠同慧中除公司以外的其他合作方不存在关联关系；梁允超先生以有限合伙人身份参与基金管理人管理的其他基金，仅作为财务性投资，不参与基金决策及运作。

四、合伙协议的主要内容

（一）投资基金的基本情况

1.名称：天津海棠同慧创业投资合伙企业（有限合伙）

2.成立时间：2026年3月27日

3.统一社会信用代码：91120104MAKAMXKQ23

4.经营场所：天津市南开区科研东路西侧天津科技广场5-1-1409-7（天开园）

5.组织形式：有限合伙企业

6.注册资本：人民币25,001万元

7.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8.备案程序：已完成私募投资基金备案，备案编号为SBVC83。

9.主要投资方向：标的项目

10.合伙期限：合伙企业作为中国境内依法设立的商事主体的合伙期限为自营业执照签发之日起十年；作为投资载体的存续期限为自首期交割之日起七年，

其中，自首期交割之日起前四年为投资期，投资期结束之后为退出期。经合伙人会议决议同意，可延长基金投资期和/或退出期。

11.退出机制：基金分配、清算及份额转让。

12.关联关系及其他利益关系说明：海棠同慧基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与海棠同慧份额认购，未在投资基金中任职，不存在关联关系或利益安排。

13.基金规模及认缴出资情况：截止本公告披露日，基金出资比例具体如下：

注：尾差系四舍五入影响。

（二）协议的主要内容

1.出资

1.1出资方式：所有合伙人均以人民币现金出资。

1.2总认缴出资额：人民币41,201万元

1.3出资缴付：普通合伙人在每期出资前向全体合伙人发出缴款通知。

1.4各投资人的合作地位及权利义务：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行本合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。

1.5后续募集：自合伙企业成立日起十八个月内的期限为后续募集期，后续募集期内，经合伙人会议决议同意，执行事务合伙人可接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。后续募集期内如达到目标募集规模，则后续募集期可提前终止。如未能达到目标募集规模，募集期届满之日募集终止。经合伙人会议决议，可将后续募集期延长。

2.合伙事务的执行

2.1执行事务合伙人：天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）。

2.2执行事务合伙人委派的代表：执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。

2.3执行事务合伙人违约处理办法：若由于执行事务合伙人的故意或重大过失行为给合伙企业造成损失，执行事务合伙人应就其或其委派代表及管理团队、投资决策委员会委员的故意或过失、违反法律、行政法规、规章、自律性规则、本协议、合伙企业规章制度和有关协议的行为承担责任，包括但不限于对合伙企业和合伙企业其他合伙人因此造成的已产生及可能产生的直接经济损失进行赔偿。

3.管理人

3.1私募基金管理人：天津海棠创业投资管理中心（有限合伙）。

3.2管理费：合伙企业应向管理人支付管理费，作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价。公司需缴纳的管理费总额为210万元，一次性收取。

4.合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。除本协议另有约定外，合伙人会议作出的决议，必须经届时代表合伙企业三分之二实缴出资总额以上的合伙人同意方可通过，涉及关联交易的关联合伙人应回避表决。合伙人会议的职权、召开及决议方式具体以合伙协议的约定为准。

5.投资业务

5.1投资方向：合伙企业全部资金仅投资于标的项目。

5.2投资方式：合伙企业以股权投资方式或法律法规允许的其他方式进行投资。

6.投资决策

6.1投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构。

6.2投资决策委员会行使以下职权：（1）审议决策合伙企业的对外投资；（2）审议决策合伙企业的投资退出；（3）本协议或合伙人会议授予的其他职权。

6.3投资决策委员会的组成：投资决策委员会由三名委员组成，委员人选由管理人组建和决定，执行事务合伙人或管理人的董事及高级管理人员可同时担任投资决策委员会委员。

6.4投资决策委员会的议事规则：（1）投资决策委员会各委员一人一票，会议需经三名委员出席方可形成有效决议，且投资决策委员会全部议案的表决须经全体委员三分之二以上同意方可通过。（2）投资决策委员与投资决策委员会会议决议事项存在关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理或委托其他委员行使表决权。涉及投资决策委员会委员的关联交易事项，如须提交合伙人会议表决的，须经合伙人会议非关联方一致同意后方为有效决议；如由投资决策委员会决策的，须经出席会议的非关联投资决策委员一致同意方为通过。

7.收益分配与亏损分担

7.1可分配收入

合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分：

（1）项目处置收入：合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入；

（2）投资运营收入：合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、和其他类似的现金收入；

（3）现金管理收入：扣除处置现金管理而发生的各项税费后，合伙企业通过现金管理所获得的全部收入；

（4）其他现金收入：合伙企业的违约金收入（不包括根据违约合伙人支付的违约金）及其他归属于合伙企业的现金收入。

7.2分配时间：就项目处置收入及投资运营收入应在合伙企业取得该等收入后的三十日内进行分配，但执行事务合伙人有权扣除必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。

7.3分配原则：合伙企业可分配收入的分配原则为“先回本后分利”，合伙企业存续期间获得的每一笔可分配收入按全体合伙人实缴出资比例进行分配。

7.4其他收入的分配：项目处置收入、投资运营收入之外的其他可分配收入，

应在合伙企业获取该等可分配收入且该等可分配收入累计至500万元后三十日内分配，但执行事务合伙人有权扣除必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。其他可分配收入的分配顺序亦应遵守本协议第7.3条关于可分配收入分配顺序的约定。

7.5分配形式合伙企业可分配收入的分配以现金、可流通的有价证券、未上市公司股权的形式进行。分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计二十个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权价值评估方式应按本协议约定的合伙人会议表决通过。其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。

7.6奖励在合伙企业所投资的具体项目实现退出后，在扣除该项目投资成本后的收益部分，管理人有权一次性收取不超过收益部分的10%作为奖励。

7.7亏损承担除本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据实缴出资比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

7.8合伙企业债务合伙企业的债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

五、本次投资的定价政策及依据本次投资事项以标的项目的整体估值为基础确定投资金额。标的项目所处行业符合国家创新驱动发展战略，处于快速增长期，其对标企业上市后均实现较好的市值表现，且标的项目已有较为清晰的商业化落地路径，增长确定性较强。本次投资定价不存在显失公允的情形，不存在向关联方利益倾斜的情形。公司资金充裕，本次投资不会影响公司持续经营能力，未损害公司及股东利益。

六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次投资的目的本次投资属于财务性投资，旨在通过投资布局建立公司对于前沿科技领域的

认知窗口，分享科技企业成长带来的中长期价值提升，为公司及股东创造良好的财务回报，符合股东利益及国家创新驱动发展战略。

公司本次投资的资金来源为自有资金，在充分保障公司营运资金的需求下开展，不会影响公司正常生产经营活动。本次投资将计入公司其他非流动金融资产科目核算，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）本次投资存在的风险

1.截至本公告披露日，海棠同慧尚未完成标的项目相关投资协议的签署，最终投资结果尚存在不确定性。

2.标的项目与公司目前主营业务无直接关联，可能存在因公司对相关行业认知不足、对标的项目技术路线与市场前景判断存在偏差导致投资收益不及预期的风险。

3.本次投资无保本或最低收益承诺，投资标的发展阶段尚属早期，可能存在技术研发不及预期、行业竞争激烈等导致其商业回报不及预期、投资价值无法按计划实现的风险，进而影响基金投资价值，导致公司面临投资退出周期延长、退出路径收窄的情形，并存在对公司未来财务状况及利润水平造成不利影响的可能性。

针对上述风险，公司有效控制投资金额，及时跟踪对标的项目的投资进展情况，并将持续强化投后跟踪与评估，定期获取其经营信息及财务状况，密切跟踪其技术进展及行业发展态势，及时发现并应对潜在风险，确保相关投资风险控制在可控范围内。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的有关规定，及时披露本次投资进展情况。

七、关于本次投资事项的其他说明

1.本次投资事项不会产生同业竞争；本次投资事项前12个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形；公司对海棠同慧事项不具有一票否决权。

2.本次投资事项不影响公司人员、资产、财务独立；不会导致关联人对公司形成非经营性资金占用。

3.如后续公司新增对海棠同慧或标的项目的投资，则可能产生后续关联交易，

公司将根据有关法律法规要求及时履行审议及披露义务。

4.年初至披露日公司与本次共同投资的关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。

八、备查文件

公司与海棠同慧签署的相关合伙协议。

特此公告。

汤臣倍健股份有限公司

董事会二〇二六年四月二十四日