广州市香雪制药股份有限公司
章程修订对照表
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订及制订部分制度的议案》，同意公司《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款做出修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十一条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加股本： （一） 向社会公众发行股份； 、、、、、、 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按本章程的规定批准以后，根据我国有关法律、法规和规章规定的程序办理。 | 第二十一条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 、、、、、、 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 、、、、、、 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一： （一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格 |
| 的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年之内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。公司股东对其所持股份锁定期有更长时间约定或承诺的，以其约定或承诺为准。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员持有、买卖公司股份按照法律、法规和中国证监会、深交所的规则执行。 、、、、、、 若本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第二十九条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员持有、买卖公司股份按照法律、法规和中国证监会、深交所的规则执行。 、、、、、、 若本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： 、、、、、、 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 、、、、、、 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： 、、、、、、 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东查阅相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定； 、、、、、、 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 、、、、、、 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续180日以上单独或合并持有本公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 、、、、、、 |
| 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。 | 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 |
| 、、、、、、 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给与处分，对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。 | 、、、、、、 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给与处分，对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免，并移送司法机关追究刑事责任。 |
| 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（无论口头或者书面方式）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为 | 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； 、、、、、、 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 、、、、、、 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 、、、、、、 | 、、、、、、 |
| 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十九条 公司股东大会采用现场会议形式召开，将设置会场，召开的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的地点。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 、、、、、、 | 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 、、、、、、 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则， | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 、、、、、、 |
| 并保证： 、、、、、、 （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的业务； 、、、、、、 | （五）不得违反本章程的规定或未履行董事会/股东大会报告义务，经董事会/股东大会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易； 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外： （1）向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 、、、、、、 |
| 第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百一十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 、、、、 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 、、、、 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百一十四条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 |
| 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督委员会《关于上市公司独立董事指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督委员会《关于上市公司独立董事指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。参加中国证监会、证券交易所及相关授权机构所组织的培训。 |
| 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按以下程序进行 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 | 第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当按以下程序进行 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独 |
| 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 （五）独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的 | 立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （四）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 比例低于最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，聘请或解聘会计师事务所应由独立董事认可后提交股东大会审议； （三）向董事会提请召开临时股东大会； | 第一百一十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 |
| （四）提议召开董事会； （五）就特定关注事项独立聘请中介服务机构，包括独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）提议召开仅由独立董事参加的会议； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金)； （五）变更募集资金用途； （六）《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项； （七）股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除 |
| 新增 | 第一百二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事 |
| 会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第一百二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 删除 |
| 新增 | 第一百二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 | 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 |
| 、、、、、、 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 、、、、、、 | 、、、、、、 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 、、、、、、 |
| 第一百三十三条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权 | 第一百三十三条 董事长不能履行职权时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）二分之一以上独立董事提议时； （三）监事会提议时； （四）代表1/10以上表决权的股东提议时。 | 第一百三十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： （一）三分之一以上董事联名提议时； （二）过半数独立董事提议时； （三）监事会提议时； （四）代表1/10以上表决权的股东提议时。 |
| 第一百三十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过（不包含百分之五十的本数在内）。董事会审议对外担保事项，应经董事会全体成员三分之二以上签署同意，且应经全体独立董事的三分之二以上签署同意。 | 第一百三十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过（不包含百分之五十的本数在内）。董事会审议对外担保事项，应经董事会全体成员三分之二以上签署同意，且应经全体独立董事的三分之二以上签署同意。 |
| 第一百四十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、 | 第一百四十六条 董事会下设战略委员会、审计委员会、 |
| 薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各委员会的组成、职责为： 、、、、、、 (二)审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 、、、、、、 | 薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各委员会的组成、职责为： 、、、、、、 (二)审计委员会由不担任高级管理人员的三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 、、、、、、 |
| 、、、、、、 | 、、、、、、 |
| 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三人组成，设主席一名。监事会主席由全部监事的三分之二以上选举和罢免。监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。 | 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由三人组成，设主席一名。监事会主席由全部监事的过半数选举和罢免。监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。 |
| 第一百七十二条 监事会行使下列职权： 、、、、、、 （八）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第一百七十二条 监事会行使下列职权： 、、、、、、 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百九十条 公司原则上每年分红一次。 | 第一百九十条 公司原则上每年分红一次，可以进行中期 |
| 分红和季度分红。除法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%，季度股利的分配不应超过公司当期利润表可分配利润额的50%，当年度同时分配中期股利和季度股利的，可分配利润额度应合并计算。 |
| 第一百九十三条 公司的利润分配政策为： 、、、、、、 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 、、、、、、 | 第一百九十三条 公司的利润分配政策为： 、、、、、、 （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。 、、、、、、 |
| (一) 营业期限届满； (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立而解散； (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产； (五) 违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； | (一) 营业期限届满； (二) 股东大会决议解散； (三) 因合并或者分立而解散； (四) 不能清偿到期债务依法宣告破产； (五) 违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (六) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第二百二十六条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 、、、、、、 | 第二百二十六条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 、、、、、、 |
公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机构和专业人员成立清算组进行清算。
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，将授权公司董事会指定人员办理有关工商变更登记手续及相关事宜。上述修订最终以工商登记机关核准的内容为准。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2024年5月17日