香雪制药：北京香雪医药生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的北京香雪医药生物科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告中和谊评报字[2024]50008号

北京中和谊资产评估有限公司二〇二四年七月十五日

地址：北京崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层邮编：100062电话：010-67084076传真：010-67084076

北京中和谊资产评估有限公司I

目录

资产评估报告声明

...... 1资产评估报告摘要 ...... 2

资产评估报告正文 ...... 5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ...... 5

二、评估目的 ...... 8

三、评估对象和评估范围 ...... 8

四、价值类型及其定义 ...... 10

五、评估基准日 ...... 10

六、评估依据 ...... 10

七、评估方法 ...... 12

八、评估程序实施过程和情况 ...... 16

九、评估假设 ...... 18

十、评估结论 ...... 20

十一、特别事项说明 ...... 21

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 24

十三、资产评估报告日 ...... 24

资产评估报告附件 ...... 26

一、与评估目的相对应的经济行为文件

二、被评估单位专项审计报告

三、委托人和被评估单位营业执照

四、评估对象涉及的主要权属证明资料

五、委托人和其他相关当事人的承诺函

六、签名资产评估师的承诺函

七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件

八、评估机构法人营业执照副本

九、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件

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资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估基本准则》第十四条的规定，委托人、被评估单位应当依法提供并保证资料的真实性、完整性、合法性。

八、我们与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

九、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人和相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

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广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的北京香雪医药生物科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告摘要

中和谊评报字[2024]50008号北京中和谊资产评估有限公司接受广州市香雪制药股份有限公司、北京六桂堂企业管理科技有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，就广州市香雪制药股份有限公司拟向北京六桂堂企业管理科技有限公司转让其持有的北京香雪医药生物科技有限公司51%股权事宜所涉及北京香雪医药生物科技有限公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

一、评估目的：

广州市香雪制药股份有限公司拟向北京六桂堂企业管理科技有限公司转让其持有的北京香雪医药生物科技有限公司51%股权，需对所涉及的北京香雪医药生物科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为转让股权事宜提供价值参考依据。

二、评估对象：北京香雪医药生物科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

三、评估范围：北京香雪医药生物科技有限公司经审计后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及相应负债。

四、价值类型：市场价值。

五、评估基准日：2023年12月31日

六、评估方法：资产基础法。

七、评估结论：在实施了资产评估程序和方法后，截止评估基准日2023年

月

日，北京香雪医药生物科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日的评估结果如下：

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评估前账面总资产为954.92万元，总负债为920.57万元，净资产为34.35万元，评估后的总资产价值为5,596.95万元，总负债为920.57万元，净资产4,676.38万元，增值额为4,642.03万元，增值率13,513.92%。见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

有关本评估结论的详细情况见本报告之《资产评估明细表》。

八、评估结论使用有效期：本资产评估报告评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效，自评估基准日2023年12月31日起计算，至2024年12月30日止。

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九、资产评估报告日：本项目资产评估报告日为2024年7月15日。本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。

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广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的北京香雪医药生物科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告正文中和谊评报字[2024]50008号广州市香雪制药股份有限公司、北京六桂堂企业管理科技有限公司：

北京中和谊资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对广州市香雪制药股份有限公司拟向北京六桂堂企业管理科技有限公司转让其持有的北京香雪医药生物科技有限公司51%股权事宜所涉及的北京香雪医药生物科技有限公司股东全部权益价值在评估基准日2023年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本次评估是以转让股权为目的的资产评估，委托人为广州市香雪制药股份有限公司、北京六桂堂企业管理科技有限公司，被评估单位为北京香雪医药生物科技有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产报告使用人包括国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

（一）委托人和被评估单位概况

、委托人

：广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“香雪制药”)

统一社会信用代码：91440000633210884T

类型：其他股份有限（上市）

住所：广州市黄埔区广州开发区科学城金峰园路2号（自编第一、二、三、

四、五、六、七、八栋）

法定代表人：王永辉

注册资金：人民币陆亿陆仟壹佰贰拾柒万玖仟零肆拾伍元

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成立日期：1986年4月30日经营范围：一般项目：中草药种植；中草药收购；中药提取物生产；地产中草药(不含中药饮片)购销：药物检测仪器制造；日用化学产品制造；环境保护专用设备制造；互联网销售(除销售需要许可的商品)；药物检测仪器销售：第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；环境保护专用设备销售；日用化学产品销售；家用电器销售：食品销售(仅销售预包装食品)；食品互联网销售(仅销售预包装食品)；企业管理；市场营销策划；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

许可项目：中药饮片代煎服务；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售：药品互联网信息服务：药物临床试验服务；消毒剂生产(不含危险化学品)；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器械销售；食品生产；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

2、委托人2：北京六桂堂企业管理科技有限公司(以下简称“北京六桂堂”)

统一社会信用代码：91110112MADPYQGYX8

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市通州区经济开发区南兴三街1号-B125室

法定代表人：翁革新

注册资金：500.00万元

成立日期：2024年6月26日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；医学研究和试验发展（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、被评估单位：北京香雪医药生物科技有限公司(以下简称“北京香雪”)

统一社会信用代码：91110105MA001L325R

成立日期：2015年10月30日

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注册地址：北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢A座7层701内704室法定代表人：翁革新注册资本：2000.00万元整企业类型：其他有限责任公司经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售Ⅰ类医疗器械；医学研究（不含诊疗活动）；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、历史沿革北京香雪于2015年10月30日成立，是由广州市香雪制药股份有限公司出资1020.00万元、自然人股东翁革新出资980.00万元共同成立，注册资金为2,000.00万元，出资方式为货币，约定出资时间为2035年8月24日；广州市香雪制药股份有限公司于2016年

月

日实缴出资

400.00万，翁革新分别于2015年11月24日实缴出资50.00万、2016年1月5日实缴出资332.00万，注册时股权结构如下：

单位：人民币万元

截止评估基准日，北京香雪在工商行政管理部门登记的股权结构未变动。

3、近几年财务和经营状况

资产财务状况

单位：人民币万元

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以上2021年12月31日、2022年12月31日及2021年度、2022年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2022]002132号、大华审字[2023]0013425号《审计报告》。2023年12月31日数据、2023年度数据经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德皓审字[2024]00000663号《审计报告》。

、主要会计政策

会计年度自公历1月1日起至12月31日止，以人民币为记账本位币，以权责发生制为记账原则，以实际（历史）成本为计价基础，按照财政部发布的《企业会计准则》及补充规定编制，具体详见基准日审计报告会计报表附注。

（二）委托人和被评估单位之间的关系

香雪制药持有北京香雪51%股权，北京六桂堂与北京香雪为关联公司，香雪制药拟向北京六桂堂转让持有的北京香雪51%股权。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

二、评估目的

香雪制药拟向北京六桂堂转让其持有的北京香雪51%股权，需对所涉及的北京香雪股东全部权益价值进行评估，为转让股权事宜提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估对象为截止评估基准日北京香雪的股东全部权益价值。评估范围为北京香雪经审计后的全部资产及负债。

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本次纳入评估范围的资产、负债与委托评估时申报的资产、负债范围一致，并经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德皓审字[2024]00000663号《审计报告》。纳入评估范围的实物资产为车辆、电子设备，其中车辆为1辆梅赛德斯奔驰，购置于2015年8月；电子设备共32项，为空调、电脑等，购置于2015年12月-2017年9月间；上述车辆及电子设备均可正常使用。

纳入评估范围的长期股权投资共计2项，均为控股公司，北京香雪持有重庆香雪医药有限公司100%股权，持有香雪医药技术（北京）有限公司80%股权。

纳入评估范围的其他无形资产为外购的用友财务软件，购置于2015年12月，原始入账价值11,500.00元，基准日账面价值为2,204.49元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

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四、价值类型及其定义根据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2023年12月31日。此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。

六、评估依据

本次评估的主要依据有：

（一）行为依据《北京香雪医药生物科技有限公司股权转让框架协议》。

（二）法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年

月

日发布)；

2.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日）；3.《中华人民共和国企业国有资产法》中华人民共和国主席令第五号；

4.《国有资产评估管理办法》国务院1991年11月16日第91号令，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订；

5.《企业国有资产监督管理暂行条例》（2011年1月8日修订）；

6.《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委、财政部令第

号；

7.《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国资委令第12号；

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8.关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权[2013]64号)；

9.财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规；

10.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；

11.其他相关法律、法规、通知文件等。

（三）准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕

号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕

号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7.《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕

号)；

8.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

9.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕

号）；

10.《中国资产评估协会资产评估报告统一编码管理暂行办法》（中评协〔2018〕44号）；

11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕

号）；

13.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕

号）；

15.《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）。

（四）产权依据

1.委托人及被评估单位营业执照；

2.车辆行驶证、设备发票；

3.被评估单位提供的各类资产清查评估申报明细表；

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4.其他产权证明文件。

（五）取价依据

1.财政部国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕

号；

2.财政部国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；

3.评估人员查询的市场价格信息询价资料；

4.《中国人民银行LPR贷款利率表》2023年

月

日；

5.Wind资讯金融终端；

6.企业提供的历史年度经营收益等有关资料；

7.基准日近期国债收益率；

8.评估机构收集和掌握的其他资料。

（六）其他依据

1.本次资产评估委托合同；

2.被评估单位提供的审计报告、会计报表及资产评估申报表；

3.被评估单位提供的总账、明细账、会计凭证等财务资料；

4.被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）方法的选择和确定

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条，“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：

1.基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；

2.由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；

3.因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。”

本次采用资产基础法，未采用收益法、市场法的原因如下：

其一，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是基准日时点资产购建成本所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，从资产构建角度客观地反映了北京香雪拥有当前资产规模的市场价值。资产基础法评估反映了北京香雪股东全部权益价值（净资产），被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。

其二，采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。

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其三，根据我们对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，北京香雪主要收入是替子公司重庆香雪医药有限公司进行推广服务的收入，目前主要由子公司重庆香雪医药有限公司开展经营业务，公司未来年度的经营计划也主要是针对重庆香雪医药有限公司，北京香雪实质上未进行生产经营业务，无法对未来收益合理预测。因此本次评估不宜采用收益法。

综合分析后，基于以上因素，本次评估不适宜采用市场法、收益法进行评估，仅适合采用资产基础法进行评估。根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，故本次评估可采用资产基础法。

（二）资产基础法

?流动资产

1.货币资金-现金、银行存款评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，评估人员通过对被评估单位评估现场工作日库存现金进行监盘，采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。对银行存款，将银行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单、银行询证函进行核对，经核对，金额一致，确认该账户的银行存款数。以经核实的账面金额作为评估值。

2.应收账款、预付款项、其他应收款通过核实原始凭证、了解应收预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。按个别认定法逐项认定，通过综合分析应收账款的预计可收回金额确定应收款项的评估值。

?非流动资产

1.长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。

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对全资及控股长期股权投资，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。长期投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。2.设备类资产根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。

(1)成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

1)重置全价的确定

对于不需要安装的电子设备，可从网上获得询价，重置全价一般为不含增值税的购置价。

对于运输车辆，重置全价的选取可从网上获得最新市场报价并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定。其计算公式如下：

车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其它费用-车辆购置增值进项税额

对于二手设备市场交易活跃的设备直接以市场可比价格作为评估值。

2)综合成新率的确定

①对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：

综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

②对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定综合成新率。计算公式如下：

经济年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限)×100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

综合成新率=MIN（经济年限成新率，行驶里程成新率）

3)评估值的确定

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评估值=重置全价×综合成新率

(2)市场法对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。

3.无形资产-其他无形资产：主要为外购的财务软件。对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。

4.长期待摊费用：评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

5.递延所得税资产

为由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备、租赁负债等不同而形成的应交所得税差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。按各项计提的减值准备、坏账准备金额、租赁负债金额等乘以企业所得税税率计算确认其账面价值为评估值。

6.使用权资产

使用权资产为被评估单位租赁的办公室，评估人员通过核对租赁合同，查阅相关记账凭证。使用权资产以核实后的账面值作为评估值。

?负债

负债为流动负债及非流动负债，包括应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和租赁负债、递延所得税负债等，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

我公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成资产评估项目组，于2024年

月

日开始评估工作，整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：

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（一）前期准备阶段

1、2024年7月，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人协商拟定了相应的评估计划；

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对纳入评估范围资产进行详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资料，确定评估重点，拟定评估方案和基本评估思路。

（二）现场评估阶段

评估人员于2024年

月

日—

月

日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

资产核实工作：

1.听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况。

2.对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；对发现的问题协同企业做出调整。

3.依据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘查和盘点；针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。

4.评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。

5.评估人员对纳入评估范围的资产产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

6.根据评估范围内资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法。

7.评估人员对纳入评估范围的运输车辆等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

尽职调查工作：

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评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下

1、收集评估所需基础数据和资料；

、调查、了解企业经营的历史状况，对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实；

、研究、分析企业所处行业的历史、现状及未来发展前景；

4、进行市场调研，了解同行业的基本情况；

、被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

6、对企业未来持续经营条件下的长期预期收益趋势进行判断；

、评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

8、其他相关信息资料。

（三）评定估算、汇总阶段根据对各类资产的初步评估结果进行汇总，形成资产基础法的初步评估结果，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。分析评估结果的增减值原因和合理性，确定评估结果作为本报告的最终评估结论。

（四）提交报告阶段

、在上述工作基础上，起草评估报告，撰写评估说明，汇集整理评估工作底稿；

2、按评估机构内部报告审核制度履行审核程序并对评估报告进行修改、校正；

3、与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，出具正式资产评估报告。

九、评估假设

（一）基本假设

1、交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

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2、公开市场假设公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

、持续使用假设该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等原地继续使用；

、持续经营假设即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。

（二）评估特殊假设

、评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2、评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

、评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；

4、有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

6、被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

、假设企业现金流为均匀流入流出；

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8、假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

9、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

、资料真实假设：假设被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的。

11．有效执行假设：假设被评估单位以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。12．到期续展假设：假设被评估单位拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准。本评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，在企业持续经营前提下，截止评估基准日2023年12月31日，北京香雪股东全部权益价值于评估基准日的评估结果如下：

评估前账面总资产为

954.92万元，总负债为

920.57万元，净资产为

34.35万元，评估后的总资产价值为5,596.95万元，总负债为920.57万元，净资产4,676.38万元，增值额为4,642.03万元，增值率13,513.92%。见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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有关本评估结论的详细情况见本报告之《资产评估明细表》。本资产评估报告评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

十一、特别事项说明

（一）权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形纳入评估范围内的车辆版号为京N99BR8的梅赛德斯奔驰，车辆行驶证证载权利人为黄佳君，根据黄佳君出具的《车辆所有权证明》，因为上牌照的原因，登记在黄佳君，车辆由北京香雪出资购置并拥有使用及所有权。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素在执行本次评估程序过程中，评估专业人员对资产评估对象法律权属资料进行必要的核查验证，但并不表示评估专业人员对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。

（三）重要的利用专家工作及相关报告情况

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本次评估，未利用专家工作。本次评估是在北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）并出具的德皓审字[2024]00000663号《审计报告》的基础上进行的。根据《资产评估执业准则—企业价值》第

条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

（四）重大期后事项

1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项；

、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；

、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。

（五）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

根据被评估单位的承诺，确定纳入评估范围的资产不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则所确定的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；未考虑可能存在的与评估范围内资产

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有关的或有负债可能对资产价格的影响；也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

1、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

2、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

（八）其他重大事项

1、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，本公司及参加评估工作的全体人员在评估对象中没有现存的利益，同时与委托人和相关当事方没有个人利益关系，对委托人和相关当事方不存在偏见，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是北京中和谊资产评估有限公司出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

2、委托人、被评估单位以及其他相关当事方提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细与其他有关资料是编制本报告的基础。委托人、被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

3、本报告对被评资产和相关债务所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求被评估单位按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

4、根据《资产评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。

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5、本次评估未考虑控股权、少数股权等因素产生的溢价或折价，未考虑流动性对评估对象价值的影响。

6、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。

7、本次评估没有考虑被评估单位注册资本尚未全部实缴到位的影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告只能用于报告载明的评估目的和用途；

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四）资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章后方可正式使用。

（六）本资产评估报告中对委估资产价值的分析只适用于资产评估报告中所陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途，并不得与其他资产评估报告混用。

（七）依据国家国有资产评估管理的有关法规规定，本资产评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2023年

月

日起计算，至2024年

月

日止。超过2024年12月30日，需重新进行资产评估。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为资产评估师形成最终专业意见的日期，本次资产评估报告日为2024年7月15日。

谨此报告！