广州市香雪制药股份有限公司
章程修订对照表
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订部分制度的议案》，同意公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款做出修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当根据法律法规的规定确定新的法定代表人。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业），不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者对拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业），不得为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： 、、、、、、 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。股东查阅相关材料的，应当遵 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： 、、、、、、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，债券持有人名册。股东提 |
| 守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定； 、、、、、、 | 出查阅、复制前述相关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份种类及持股数量的书面文件，经公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制全资子公司前述相关资料的，适用本条规定。 、、、、、、 |
| 第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。 | 第三十五条 、、、、、、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的决议 |
| 不成立： （一）未召开股东大会、董事会会议而作出决议； （二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划 （二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对公司发行债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议； （十）审议本章程规定属于股东大会审议权限的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外担保、重大交易等事项； （十一）修改公司章程； | 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （六）对公司发行债券做出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项做出决议； （八）审议本章程规定属于股东会审议权限的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外担保、重大交易等事项； （九）修改公司章程； （十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； |
| （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准公司年度报告； （十六）审议公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准公司年度报告； （十四）审议公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在1,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十五）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东会作出决议的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第五十一条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持，董事会未推举出会议主持人的，由出席会议的过半数股东推举一名股东主持。 | 第五十一条 股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持，董事会未推举出会议主持人的，由出席会议的过半数股东推举一名股东主持。 |
| 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交 |
| 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 、、、、、、 | 董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内以公告方式通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。 、、、、、、 |
| 第六十三条 、、、、、、 （三） 单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东或者监事会可以向公司提出提案，提案需以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定是否列入股东大会会议议程。 、、、、、、 | 第六十三条 、、、、、、 （三） 单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之一以上的股东或者监事会可以向公司提出提案，提案需以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定是否列入股东会会议议程。 、、、、、、 |
| 第七十六条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 、、、、、、 | 第七十六条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 、、、、、、 |
| 第一百零九条 、、、、、、 | 第一百零九条 、、、、、、 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 |
| 的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百七十四条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 |
| 第一百八十九条 公司各项计提比例如下： 、、、、、、 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百八十九条 公司各项计提比例如下： 、、、、、、 公司违反《公司法》及本章程的规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十一条 、、、、、、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百九十一条 、、、、、、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 |
| 第一百九十二条 公司分配红利，采用书面通知或指定报刊公告的方法通知股东。公司应在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 | 第一百九十二条 股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下年度中期分红和季度分红条件和上限制订具体分红方案后，董事会须当两个月内完成股利或股份的派发事项。 |
| 第一百九十三条 公司的利润分配政策为： 、、、、、、 （八）利润分配政策的研究论证程序与决策机制 1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当 | 第一百九十三条 公司的利润分配政策为： 、、、、、、 （八）利润分配政策的研究论证程序与决策机制 1、公司进行利润分配时，应当由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和分配预案，再行提交 |
| 认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事、外部监事（若有）的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 、、、、、、 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 、、、、、、 | 公司股东会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事、外部监事（若有）的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。 、、、、、、 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东会批准后的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方可提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。 、、、、、、 |
| 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 | 第二百一十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百二十条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百二十条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百二十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： | 第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： |
| （一）营业期限届满； 、、、、、、 （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 、、、、、、 （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 、、、、、、 | 公司因有本节前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 、、、、、、 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 、、、、、、 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 、、、、、、 | 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 、、、、、、 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； 、、、、、、 |
| 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告。 | 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业 |
| 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 、、、、、、 | 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 、、、、、、 |
| 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百三十五条 、、、、、、 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百三十五条 、、、、、、 清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 全文：股东大会 | 全文：股东会 |
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东会审议，经公司股东会审议通过后，将授权公司董事会指定人员办理有关工商变更登记手续及相关事宜。上述修订最终以工商登记机关核准的内容为准。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2024年8月28日