香雪制药：山西香雪医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇二四年十一月十八日

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目 录

声明 ...... 3

资产评估报告摘要 ...... 5

资产评估报告正文 ...... 7

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ... 7二、 评估目的 ...... 12

三、 评估对象和评估范围 ...... 12

四、 价值类型 ...... 13

五、 评估基准日 ...... 14

六、 评估依据 ...... 14

七、 评估方法 ...... 16

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 23

九、 评估假设 ...... 25

十、 评估结论 ...... 26

十一、 特别事项说明 ...... 28

十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 30

十三、 资产评估报告日 ...... 31

资产评估报告附件 ...... 32

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

八、资产评估师对车辆、电子设备实物资产的勘察按常规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接

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触到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

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资产评估报告摘要

山西香雪医药有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对山西香雪医药有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：山西香雪医药有限公司股东拟转让股权事宜的需要，需对所涉及的山西香雪医药有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为山西香雪医药有限公司股东拟转让股权提供价值专业意见。

评估对象：山西香雪医药有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：山西香雪医药有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产和流动负债、非流动负债。

评估基准日：2024年9月30日

价值类型：市场价值评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

山西香雪医药有限公司评估基准日总资产账面价值为6,989.14万元，评估价值为7,103.05万元，增值额为113.91万元，增值率为1.63%；总负债账面价值为3,666.37万元，评估价值为3,666.37万元，无增减值变化；净资产账面价值为3,322.77万元，评估价值为3,436.68万元，增值额为113.91万元，增值率为3.43%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2024年9月30日 金额单位：人民币万元

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非流动资产

固定资产

其他非流动资产

流动负债

负债总计

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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山西香雪医药有限公司股东拟转让股权所涉及的其股东全部权

益价值

资产评估报告正文

山西香雪医药有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对山西香雪医药有限公司股东拟转让股权事宜涉及的股东全部权益在2024年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为山西香雪医药有限公司，被评估单位为山西香雪医药有限公司，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。

(一)委托人暨被评估单位简介

1.公司简况

名称：山西香雪医药有限公司（以下简称：“山西香雪”）

住所：太原市小店区建设南路643号1层、3层

法定代表人：谭文辉

注册资本：伍仟万圆整

类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；

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农副产品销售；日用百货销售；包装材料及制品销售；会议及展览服务；广告发布；广告设计、代理；供应链管理服务；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；企业管理咨询；市场营销策划；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品批发；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码：91140100058867184U成立日期：2012年12月7日营业期限：2012年12月7日至2032年12月6日

2.历史沿革

（1）公司成立

山西香雪于2012年12月7日经太原市工商行政管理局批准成立，曾用名为山西新亿群药业有限公司；由山西亿群药业有限公司和张金虎共同出资组建，注册资本为1,000.00万元。其中山西亿群药业有限公司出资50.00万元，占认缴注册资本5%的股份，张金虎出资950.00万元，占认缴注册资本95%的股份，公司股权结构如下：

（2）第一次股权转让

2012年12月14日，根据股东会决议和修改后章程的规定，山西亿群药业有限公司和张金虎分别与尹群签订股权转让协议，山西亿群药业有限公司将原持有本公司5%的股份，计人民币50.00万元以货币形式全部转让给股东尹群，张金虎将原持有本公司95%的股份，计人民币950.00万元中的750.00万元以货币形式转让给股东尹群。变更后公司股权结构如下：

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（3）第一次增资2012年12月25日，根据股东会决议和修改章程后规定，变更公司注册资本，由1,000.00万元变更为5,000.00万元，增加的注册资本(4,000.00万元)由公司股东张金虎以货币形式出资200.00万元，尹群以货币形式出资800.00万元，新股东广东香雪药业有限公司以货币形式出资2,600.00万元，新股东乔瑞银以货币形式出资400.00万元。变更后公司股权结构如下：

（4）第二次股权转让

2017年7月27日，根据股东会决议和修改章程后规定，同意公司股东张金虎将所持公司的8%，计人民币400万元以实缴形式转让给股东中农旅旅行社有限公司；同意公司股东尹群将所持公司的32%，计人民币1,600万元以实缴形式转让给股东中农旅旅行社有限公司。变更后公司股权结构如下：

（5）公司更名

2017年12月4日，根据股东会决议和修改章程后规定，同意将山西新亿群药业有限公司更名为山西香雪医药有限公司。

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（6）第三次股权转让

2018年6月15日，根据股东会决议和修改章程后规定，同意公司股东乔瑞银将所持有公司8%的股权，计人民币400万元，以货币形式全部转让给新股东谭文辉。变更后公司股权结构如下：

（7）第四次股权转让

2018年12月31日，根据股东会决议和修改章程后规定，同意股东中农旅旅行社有限公司将所持本公司40%的股权，计人民币2,000万元，以货币形式全部转让给原股东广东香雪药业有限公司。变更后公司股权结构如下：

（8）长期股权投资

山西香雪长期股权投资结构如下：

截至评估基准日，山西香雪的股权结构未发生变化。

3.公司产权和经营管理结构

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4.近两年及评估基准日的资产、财务和经营状况

被评估单位近两年及评估基准日的财务状况如下表（合并口径）：

金额单位：人民币万元

被评估单位近两年及评估基准日的经营状况如下表（合并口径）：

金额单位：人民币万元

注：数据为审计后报表数据

被评估单位评估基准日、2023年度会计报表均经北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了德皓审字[2024]00001302号标准无保留意见审计报告、德皓审字[2024]00001142号标准无保留意见审计报告；2022年度的会计报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字[2023]0013611号标准无保留意见审计报告。

5.委托人与被评估单位之间的关系

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委托人与被评估单位均为山西香雪医药有限公司。

(二)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

山西香雪医药有限公司股东拟转让股权事宜的需要，需对所涉及的山西香雪医药有限公司在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为山西香雪医药有限公司股东拟转让股权提供价值专业意见。

广东香雪药业有限公司就此事项，于2024年10月30日召开了总经理办公会并形成了《总经理办公会会议纪要》。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

评估对象是山西香雪医药有限公司的股东全部权益。

(二) 评估范围

评估范围是山西香雪医药有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产，总资产账面价值为6,987.42万元；负债包括流动负债、非流动负债，总负债账面价值为3,667.24万元；净资产账面价值3,320.17万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了德皓审字[2024]00001302号标准无保留意见审计报告。

评估范围内主要资产的情况如下：

1.存货

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存货为库存商品，主要为各类药品，如养生堂牌天然维生素C咀嚼片、头孢克肟颗粒(达力芬颗粒)、小儿麻甘颗粒等，均存放在山西香雪医药有限公司库房内。

2.长期股权投资

长期股权投资为全资及控股长期股权投资1项。评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

3.运输设备

纳入评估范围的运输设备为企业办公用车辆，共计7辆，主要为轻型载货车、电动车等，购置于2014年10月至2023年12月，这些车辆目前行驶状况良好，基本可以满足公司运输需求。

4.电子设备

电子设备共65项，主要包括各型号电脑、打印机、空调、办公家具等，购置于2014年8月至2023年3月，这些设备性能较好，基本满足办公需要。

5.其他无形资产

企业申报的纳入评估范围的其他无形资产为软件，包括：系统软件和ERP管理系统。上述其他无形资产均为被评估单位外购获得。

(三) 企业申报的表外资产情况

企业申报的纳入评估范围的资产均为表内资产。

(四) 引用其他机构报告结论所涉及的相关资产

本资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况

四、价值类型

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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五、评估基准日

本报告评估基准日是2024年9月30日。评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、评估依据

(一)经济行为依据

1.广东香雪药业有限公司《总经理办公会会议纪要》（2024年10月30日）。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；

3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

5.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

6.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第134号，2017年11月19日第二次修订）

7.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，财政部令第97号修订）；

8.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；

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9.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；

10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第65号）；

11.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局 海

关总署公告2019年第39号）；

12.《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）、《财政部

关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

6.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

7.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

10.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。

(四)权属依据

1. 机动车行驶证；

2. 其他有关产权证明。

(五)取价依据

1.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

2.《机电产品价格信息查询系统（2023年）》；

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3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

7.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

1.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；

2.《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》；

3.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；

4.《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；

5.评估单位提供的资产清单和评估申报表；

6.北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；

7.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。

收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。

市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。本次采用市场法中的上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

评估方法选择理由如下：

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根据《资产评估执业准则——企业价值》规定应当采用两种以上评估方法进行评估，根据我们对被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力、未来收益可预测，具备采用收益法评估的条件。由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。因可比交易案例和市场参数较少，市场法不适用本项目。

(一)资产基础法

1.流动资产

(1)货币资金，包括库存现金、银行存款、其他货币资金。

1)库存现金：评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。

2)银行存款、其他货币资金：评估人员对每户银行存款都获取了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款、其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。

(2)应收票据

评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

(3)应收账款、其他应收款

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应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(4)预付账款，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

(5)产成品，评估人员向被评估单位调查了解了产成品的生产工艺、生产流程；产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息；以及在产品的价值构成并对近期的销售合同进行了抽查，并对相关购买合同进行了核实等。评估人员确定产成品的评估计算公式如下：

正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率)。

一般情况下，正常销售产成品适当的利润扣减率取0.5。产成品销售价格取被评估单位评估基准日近期的平均售价。

(6)其他流动资产，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他流动资产形成的原因等。按照重要性原则，对企业纳税申报情况，并对相关的凭证进行了抽查。以核实后的账面值作为评估值。

2.长期股权投资

(1)全资及控股长期股权投资

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对全资及控股长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。

3.设备类固定资产

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。

(1)成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

1)重置成本的确定

对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费等。其计算公式如下：

设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装费

对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。其计算公式如下：

设备重置全价=设备购置价+运杂费

对于运输车辆，重置全价的选取可从网上获得最新市场报价并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定。其计算公式如下：

车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其它费用

对于各种电子设备，可从网上获得询价。

对于二手设备市场交易活跃的设备直接以市场可比价格作为评估值。

①设备购置价

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

②运杂费

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运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率

对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。

③安装费

安装费是指设备安装达到可使用状态所发生的的费用。其计算公式如下：

安装费=设备购置价×安装费率

对于设备报价中已包含了安装费的，评估时不再重复计取。

2)综合成新率的确定

①对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：

综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

②对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定综合成新率。计算公式如下：

经济年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限)×100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

综合成新率=MIN（经济年限成新率，行驶里程成新率）

3)评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

(2)市场法

对于部分运输车辆、电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。

4.使用权资产

评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证，以核实后的账面值作为评估值。

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5.递延所得税资产

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。

6.流动负债

被评估单位的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。

7.递延所得税负债

评估人员调查了解了递延所得税负债发生的原因，查阅了确认递延所得税负债的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税负债的记账凭证。递延所得税负债以核实后的账面值作为评估值。

（二）收益法

1.收益法具体方法和模型的选择

(1)收益法模型

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

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(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

n

nn1i

ii

r)(1g)(rg)(1Fr)(1FP

??????????

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：详细预测期；

i：详细预测期第i年；

g：永续期增长率。其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

DEDt)(1KDEEKWACC

de

????????

其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

cLferβMRPrK????

其中： rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；rc： 企业特定风险调整系数。

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(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。

(3)非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括不具有控制权的长期股权投资。被评估单位的非经营性资产包括其他应收款、其他流动资产、递延所得税资产；非经营性负债包括其他应付款、其他流动负债、递延所得税负债。本次评估采用成本法进行评估。

2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于2024年10月21日至2024年11月18日对评估对象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一) 接受委托

2024年10月21日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。

(三) 现场调查

评估人员于2024年10月27日至2024年11月1日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。

1.资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料

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评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的车辆、电子设备资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权经营管理结构；

(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

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(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

(7)其他相关信息资料。

(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

(五) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

(六) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一) 假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

(二) 假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

(三) 假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；

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(四) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

(五) 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

(六) 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

(七) 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

(八) 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

(九) 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

(十) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

(十一) 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

(十二) 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

(十三) 假设被评估单位药品、医疗器械等经营许可证到期后能顺利续展；

(十四) 假设被评估单位现有的办公经营场所及仓储场地能持续租赁。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一)收益法评估结果

山西香雪医药有限公司评估基准日总资产账面价值为6,987.42万元，总负债账面价值为3,667.24万元，净资产账面价值为3,320.17万元。

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收益法评估后的股东全部权益为1,669.72万元，评估值减值1,650.46万元，减值率49.71%。

(二)资产基础法评估结果

山西香雪医药有限公司评估基准日总资产账面价值为6,989.14万元，评估价值为7,103.05万元，增值额为113.91万元，增值率为1.63%；总负债账面价值为3,666.37万元，评估价值为3,666.37万元，无增减值变化；净资产账面价值为3,322.77万元，评估价值为3,436.68万元，增值额为113.91万元，增值率为3.43%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2024年9月30日 金额单位：人民币万元

固定资产

资产总计

净资产

(三)评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为1,669.72万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为3,436.68万元，两者相差1,766.96万元，差异率为51.41%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：

首先，山西香雪是一家医药流通企业，目前市场竞争较为激烈，销售收入增长情况不够理想，相关成本费用高，加之回款缓慢，造成

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应收款项数额较大，流动资金较为缺乏。考虑到本次评估目的为股权转让，资产基础法更具确定性和审慎性，更能反映企业资产现行市场价格。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：山西香雪医药有限公司的股东全部权益评估结果为3,436.68万元。

由于客观条件限制，本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

(二)本次评估利用了北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年11月17日出具的德皓审字[2024]00001302号标准无保留意见审计报告。我们通过合法途径获得了审计报告，在按照资产评估准则的相关规定对所利用的审计报告进行了分析和判断后，审慎利用了审计报告的相关内容。我们所利用的审计报告中经审计的财务数据是资产评估的基础，如果该财务数据发生变化，本次评估结论可能失效。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。我们只对利用审计报告过程中可能存在的引用不当承担相关引用责任。

(三)根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、

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财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。

(四)山西香雪存在一项长期股权投资-山西五行山大药房有限公司，根据《山西五行山大药房有限公司公司章程》，山西香雪对其持有40%股权，注册资金本应于2022年10月26日前认缴，但截至评估基准日，山西香雪仍未实缴；企业和审计报告未将该投资纳入报表范围。本次评估我们保持和企业、审计一致，未将该项投资纳入评估范围。

(五)2024年1月，山西香雪与中国邮政储蓄银行股份有限公司太原市综改区支行签订了《小企业授信业务额度借款合同》（编号：

0214011894240123342632），贷款金额300万元，借款额度存续期为24个月，自2024年1月23日至2026年1月22日止。额度存续期内12月为额度使用期，自2024年1月23日至2025年1月22日止；由保证人广东香雪药业有限公司、山西省融资担保有限公司提供最高额连带责任保证担保，并签订了《小企业最高额保证合同》（编号：

0714011894240118340398）。

(六)本次评估，资产评估师未对各种设备于评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查得出。

(七)本次评估根据被评估单位财务状况及历年已经签订的借款合同等综合确定债务资本成本，未考虑评估基准日后LPR调整对债务资本成本的影响。

(八)被评估单位经营场所和仓库均为租赁取得，仓库为山西德森医药有限公司(物业部)合法拥有的坐落于山西省太原市经济开发区的德森仓储楼库房三层700平方米和一层部分平方米出租给山西香雪使用，租赁期为1年；经营场所为山西山西省食品有限公司合法拥有的坐落于山西食品批发市场院一楼大厅、三楼全层四楼全层(省食品公

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司占用一间)、楼北130平方米食堂出租给山西香雪使用，租赁期为1年。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一) 资产评估报告使用范围

1.资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有

效。

2.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

3.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

4.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。

(四) 对被用于使用范围以外的用途，如被出示或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本资产评估机构及资产评估

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师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

(五) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(六) 资产评估报告是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则要求，根据委托履行必要的评估程序后，由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具的专业报告。本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖资产评估机构公章后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2024年11月18日。

资产评估师：李阳 资产评估师：胡盈宇

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二〇二四年十一月十八日

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资产评估报告附件

附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；附件二、被评估单位专项审计报告；附件三、委托人暨被评估单位营业执照；附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；附件五、委托人暨被评估单位的承诺函；附件六、签名资产评估师的承诺函；附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证及备案公告；附件八、从事证券服务业务资产评估机构名录；附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；附件十、资产评估协会执业会员证书；附件十一、资产基础法评估明细表；附件十二、收益法评估明细表。