香雪制药：关于公司及相关当事人收到《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2025-004

广州市香雪制药股份有限公司关于公司及相关当事人收到《行政处罚事先告知书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人王永辉于2024年9月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监会立案字0062024028号、编号：证监会立案字0062024029号）。公司及王永辉因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及王永辉立案。具体内容详见公司于2024年9月30日在巨潮资讯网披露的《关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（2024-051）。

2025年3月21日，公司收到中国证监会发出的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2025〕5号），现将具体情况公告如下：

一、《行政处罚事先告知书》具体内容

广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、卢锋、陈炳华、黄滨、徐力、郝世明：

广州市香雪制药股份有限公司（以下简称香雪制药）、王永辉涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，香雪制药涉嫌信息披露违法违规的事实如下：

一、香雪制药2019年年度报告存在虚假记载

2019年12月，香雪制药位于广州生物岛上5栋别墅被相关政府部门拆除,香雪制药未按规定确认拆除别墅产生的在建工程损失，导致2019年年度报告虚

增利润5,383.25万元，占当期披露利润总额的45.98%，2019年年度报告存在虚假记载。2024年4月30日，香雪制药发布公告，调整相关在建工程成本。

二、香雪制药未按规定披露关联方非经营性资金占用，2016年至2020年年度报告存在重大遗漏2016年至2020年，香雪制药以购买信托理财、中药材合作经营等名义支出款项，并最终划转至控股股东广州市昆仑投资有限公司(以下简称昆仑投资)等关联方，用于关联方偿还借款、收购股权等。2018年至2020年，香雪制药代关联方广州香岚健康产业有限公司(曾用名广州协和精准医疗有限公司，以下简称协和精准)支付香岚官洲酒店工程款。上述事项均构成关联方非经营性资金占用，2016年至2020年，上述非经营性资金占用实际发生额分别为58,500万元、84,485万元、140,838.25万元、65,696.99万元、135,693.7万元，香雪制药未按规定及时披露，也未在2016年至2019年年度报告中予以披露，仅在2020年年度报告中披露非经营性资金占用金额126,232.19万元。上述各年度未披露的资金占用发生额分别占香雪制药当期披露净资产的15.88%、21.75%、35.10%、

15.98%、2.22%。通过上述关联交易，同期非经营性资金占用余额分别为28,000万元、68,600万元、155,638.25万元、70,385.24万元、95,878.94万元，香雪制药未在2016年至2019年年度报告中予以披露，仅在2020年年度报告披露占用余额62,635.87万元，该披露余额与实际余额的差额为33,243.07万元。上述各年度未披露资金占用余额分别占香雪制药当期披露净资产的7.60%、17.66%、

38.79%、17.12%、7.82%。

2021年4月29日，香雪制药发布公告，昆仑投资通过以资抵债方式清偿2020年资金占用余额62,635.87万元。2024年4月30日，香雪制药发布公告，披露2021年4月28日前公司合计向香岚官洲酒店相关施工单位支付工程款32,568.85万元，且2021年4月份清理控股股东非经营资金占用的过程中，有2,150万元的往来资金未及时清理完毕，应调整至“其他应收款”并按同期银行贷款利率计收利息费用。同时，昆仑投资通过将资金占用金额冲减香雪制药应付昆仑投资对协和精准股权交易款、协和精准用实物资产抵偿的方式完成资金占用偿还。按照《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第二十一条第四项规定，相关偿还方案需提交

股东大会审议批准。香雪制药上述方案尚未经股东大会审议批准。根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第一款和第二款第十二项，2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第一款和第二款第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（证监会公告【2016】31号）第三十一条、第四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（证监会公告【2017】17号）第三十一条和第四十条的规定，上述事项属于应当及时披露的重大事件,并应当在定期报告中披露。香雪制药未按规定披露上述事项，2016年至2020年年度报告披露的信息有重大遗漏。

上述违法事实，有上市公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。我局认为，香雪制药的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条和第六十七条第一款、第二款第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违法行为。香雪制药涉案期间有关董事、高级管理人员违反了2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，时任董事长、总经理王永辉是公司信息披露第一责任人，负责公司经营管理，组织、实施上述资金占用行为，知悉生物岛别墅被拆除情况，未勤勉尽责，签字保证香雪制药2016年至2020年年度报告真实、准确、完整，是香雪制药上述违法行为直接负责的主管人员。时任财务总监卢锋，参与上述部分资金占用对外付款单据审批，知悉生物岛别墅被拆除情况，未勤勉尽责，签字保证香雪制药2019年至2020年年度报告真实、准确、完整，是香雪制药2019年至2020年未按规定披露关联方非经营性资金占用、2019年至2020年年报存在重大遗漏以及2019年年报存在虚假记载的其他直接责任人员。时任财务总监陈炳华，参与上述部分资金占用对外付款单据审批，未勤勉尽责，签字保证香雪制药2016年至2018年年度报告真实、准确、完整，

是香雪制药2016年至2018年未按规定披露关联方非经营性资金占用、2016年至 2018年年报存在重大遗漏的其他直接责任人员。时任董事、副总经理、董事会秘书黄滨，参与上述部分资金占用事项，未勤勉尽责，签字保证香雪制药2016年至2020年年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，是香雪制药2016年至2020年未按规定披露关联方非经营性资金占用、2016年至2020年年报存在重大遗漏的其他直接责任人员。时任董事、董事会秘书徐力，参与上述部分资金占用事项，未勤勉尽责，签字保证香雪制药2017年至2020年年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，是香雪制药2017年至2020年未按规定披露关联方非经营性资金占用、2017年至2020年年报存在重大遗漏的其他直接责任人员。时任独立董事、审计委员会召集人郝世明知悉生物岛别墅被拆除情况，未勤勉尽责，签字保证香雪制药2019年年度报告真实、准确、完整，是香雪制药2019年年报存在虚假记载的其他责任人员。此外，王永辉作为香雪制药实际控制人，组织、指使上述资金占用行为，导致香雪制药未按规定披露上述关联方非经营性资金占用，2016年至2020年年报存在重大遗漏，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款以及《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。考虑到本案尚有部分占用资金未偿还，相关当事人能够配合调查，上市公司在调查过程中对相关信息披露违法违规行为进行自查，通过发布会计差错更正公告方式对应确认在建工程拆除损失情况及2016至2021年关联方非经营性资金占用情况进行补充披露，并会同控股股东筹划、实施偿还方案，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

一、对广州市香雪制药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以600万元罚款；

二、对王永辉给予警告，并处以1000万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以300万元罚款，作为实际控制人处以700万元罚款；

三、对卢锋给予警告，并处以200万元罚款；

四、对黄滨、徐力给予警告，并分别处以100万元罚款；

五、对郝世明给予警告，并处以50万元罚款。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局拟决定：

对陈炳华给予警告，并处以15万元罚款。

鉴于王永辉违法情节严重，依据《证券法》第二百二十一条，《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第二项、第四条和第五条的规定，我局拟决定：对王永辉采取5年市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条第一款、第六十三条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们作出的处罚决定，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩及听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

二、对公司的影响及风险提示

1、根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断其中涉及的违法违规行为存在触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及第 10.5.2 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”的情形，深圳证券交易所将对公司股票实施其他风险警示，但未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法强制退市的情形。最终结果以中国证监会广东监管局出具的《行政处罚决定书》为准。

2、公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、后续拟采取的措施

公司高度重视《行政处罚事先告知书》所提出的问题，对此向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关责任人将深刻反思吸取教训，将对此前历史违规事项进行深入剖析和积极整改，后续公司将不断强化内部治理的规范性，严格按照企业会计准则规范提升财务核算水平，持续完善内控运行程序，强化资金使用、内部审计、公司治理等方面的工作，依法合规履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生，维护公司及全体股东利益。

1、公司已于2024年4月29日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司2021年度、2022年度、2023年第一季至第三季度的财务报表进行了会计差错更正和追溯调整（具体内容见公司于 2024年4月30日披露在巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-023）），就《行政处罚事先告知书》中涉及在建工程拆除损失情况进行了补充确认和差错更正，昆仑投资大部分占用资金已经进行了清偿并进行了账务调整，只剩少量占用资金余额未予以清偿，公司会尽快督促昆仑投资完成资金占用的清偿并按上市公司相关规定履行资金占用整改程序。

2、公司将不断完善加强内控和风险管理体系建设，并将继续深入学习并严格执行相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似事项的发生，保障公司和全体投资者的合法权益。

3、公司会加强对项目的分析和风险管理，重大决策、重大事项、大额资金支付业务等，必须按照规定的权限和程序实行，降低决策失误的风险。加强业务流程执行管控，通过相应审批流程严格执行各类业务的授权审批，严格执行付款审批及资金管理流程。

4、公司将加强财务人员学习培训，提升财务人员业务水平；加强财务部与业务部门的沟通，要求财务人员深入业务部门，切实掌握业务情况，以保障财务核算的真实性和准确性。

5、公司将增加对交易及资金往来事项的事前审核及事后专项审计、增加专项项目审计，并将相关结论及时通告管理层，形成指导意见应用到管理实践中，指导内部管理工作的规范运作，明确责任部门和责任人对每个环节的具体要求和注意事项，及时发现和纠正问题。

6、加强对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员对证券法律法规的学习，加强对公司治理、财务规范核算、信息披露等方面的相关培训，不断提升规范意识和履职能力。

特此公告。

广州市香雪制药股份有限公司董事会2025年3月21日