关于对天舟文化股份有限公司的年报问询函

深圳证券交易所

关于对天舟文化股份有限公司的

年报问询函

创业板年报问询函〔2023〕第94号

天舟文化股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：

1.2022年，你公司实现营业收入6.06亿元，同比增长

19.86%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）亏损3.29亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）亏损3.54亿元。2018年至2022年，你公司扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为-11.41亿元、2,670.22万元、-9.23亿元、-6.80亿元、-3.54亿元。请你公司结合经营环境、主营业务开展、公司竞争力、同行业可比公司情况等，说明近五年中仅一年实现盈利的具体原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在触及其他风险警示的情形，并说明你公司拟采取的改善经营业绩的措施并充分提示相关风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。

2.年报显示，你公司第一季度至第四季度分别实现营业收入7,344.80万元、2.01亿元、7,990.72万元、2.51亿元，扣非净利润分别为-762.73万元、2,036.56万元、-1,325.66万元、-3.53亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-8,535.95万元、8,094.13万元、3,102.00万元、8,436.54万元。请你公司结合2020年、2021年分季度营业收入、净利润及经营活动产生的现金流量净额变动情况，说明公司报告期内经营活动存在季度性差异的原因及合理性。

3.报告期内，分行业下，图书出版发行及其他、移动网络游戏业务分别实现营业收入4.26亿元、1.79亿元，同比增长51.27%、-19.77%；分产品下，青少年类图书实现营业收入3.62亿元，同比增长57.01%，其他类产品实现营业收入4,424.50万元，同比增长32.66%。请你公司：

（1）结合行业变化趋势、公司业务开展情况、主要客户变动情况等，说明图书出版发行及其他业务（特别是青少年类图书）收入大幅增长的原因，增长是否具有可持续性。

（2）结合行业发展状况、竞争格局、公司经营情况、主要游戏生命周期、研发情况等，分析移动网络游戏业务收入下降的原因，相关下降趋势是否会持续，公司拟采取的改善措施及充分提示相关风险。

（3）补充说明其他类产品具体构成情况，包括产品名称、金额及占比、主要客户等，并说明报告期内收入大幅增长的原因。

请年审会计师核查并发表明确意见。

4.报告期内，你公司移动网络游戏业务毛利率比上年同期减少13.62个百分点，青少年类图书毛利率比上年同期增加4.81个百分点，境内业务毛利率比上年同期减少10.61个百分点。请结合业务模式、公司经营情况、行业竞争、同行业可比公司情况等，说明上述业务毛利率大幅变动的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

5.年报显示，游戏C第三季度用户数量、ARPU值、充值流水显著低于其余三个季度；游戏D各季度用户数量、活跃用户数、付费用户数量、充值流水持续大幅下降，ARPU值变动趋势与前述指标存在差异；游戏E第一、二季度活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水明显高于第三、四季度。请你公司分析说明游戏C、游戏D、游戏E相关数据存在上述情况的原因及合理性。

请年审会计师发表明确意见，并说明对公司移动网络游戏业务收入真实性，包括但不限于用户数量、充值流水等的核查方法、核查过程和核查结论。

6.报告期内，你公司境外业务实现营业收入5,323.33万元，同比增长272.88%；报告期末，你公司存放在境外的款项总额为4,912.43万元，较期初增长59.08%。请你公司：

（1）说明境外业务的具体内容、主要地区、相应地区回款情况、毛利率及其变动情况、毛利率水平及变动趋势与境内是否存在差异及差异原因，并说明境外业务大幅增长的

原因及合理性。

（2）说明存放在境外的款项用途、存放地点、币种、存放类型、是否存在权利限制、是否存在被挪用或占用的情形，并结合公司业务情况说明报告期末境外资金大幅增长的原因及合理性。

请年审会计师发表明确意见，并说明对公司境外业务收入确认执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分及对境外货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、安全性发表核查意见。

7.报告期末，你公司商誉账面原值为29.32 亿元，已计提商誉减值准备29.32亿元。2022年度，你公司对收购广州游爱网络技术有限公司（以下简称“游爱网络”）形成的商誉计提减值准备1.31亿元，对收购北京神奇时代网络有限公司（以下简称“神奇时代”）形成的商誉计提减值准备1,412.76万元，对收购海南奇遇天下网络科技有限公司（以下简称“海南奇遇”）形成的商誉计提减值准备6,936.50万元。请你公司：

（1）说明本年度对游爱网络、神奇时代、海南奇遇商誉减值测试的具体过程，包括测试的主要程序、收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预测依据等，并说明2022年减值测试所涉参数选取及主要评估假设与2020年、2021年是否存在差异，如存在差异，请说明差异原因及合理性。

（2）结合上述公司的主营业务、近三年经营情况、具体运营数据及财务状况等，说明本次减值测试相关参数选取的依据及合理性，相关资产组发生减值迹象的具体时点，以前年度商誉减值准备计提是否充分。

请年审会计师核查并发表明确意见。

8.年报显示，你公司长期股权投资期末余额为1.48亿元，减值准备期末余额为1.55亿元，本年计提减值准备2,304.60万元。请你公司详细说明各合营企业及联营企业目前的经营状况，近三年你公司对各项长期股权投资的减值测试情况，近三年长期股权投资减值准备计提是否充分、合理。

请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明对公司长期股权投资所实施的审计程序、获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分。

9.报告期末，你公司应收账款账面余额为9,477.33万元，较期初减少25.75%；报告期内单项计提应收账款坏账准备占比为27.45%，期初为13.53%；按组合计提坏账准备的应收账款分为“组合1”（公司除网络游戏领域外的其他业务领域产生的应收款项、已单独计提减值准备外的应收账款）和“组合2”（公司网络游戏领域产生的应收账款、已单独计提减值准备外的应收账款）两类；1年以上应收账款占比为

44.00%。请你公司：

（1）结合业务开展情况、信用政策变化情况等，说明报告期内应收账款与营业收入变动趋势不匹配的原因。

（2）说明报告期内新增单项计提坏账准备的应收账款

具体情况，以及相关应收账款需单项计提坏账准备的具体原因。

（3）说明“组合1”与“组合2”计提比例的确定依据，对相同账龄分类的应收账款计提比例存在较大差异的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。

（4）结合同行业可比公司情况，说明1年以上应收账款占比较高的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。

（5）分业务报备应收账款前五名的具体情况，包括对象、交易内容、账龄及期后回款情况。

请年审会计师核查并发表明确意见。

10.报告期末，你公司预付款项余额为3,284.58万元，预付款项金额前五名期末余额占预付款项期末余额合计数的比例为86.30%，账龄超过1年且金额重要的未及时结算预付款项为1,948.03万元。请你公司：

（1）说明上述未及时结算预付款项的形成原因、具体内容、未及时结算的具体原因，交易对方是否与公司存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助等情形。

（2）报备预付款项前五名的具体情况，包括对象、款项具体用途、账龄。

请年审会计师核查并发表明确意见。

11.年报显示，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为37.01%，其中向第一名客户销售金额占比为20.18%；向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为60.78%。请你公司说明前五名客户及供应商与你公司的

交易内容、是否为关联方、合作年限、结算方式等，近三年前五大客户及供应商变动情况及变动原因。

请年审会计师核查并发表明确意见。

12.报告期内，你公司向关联方人民东方出版传媒有限公司采购图书6,838.31万元，上期发生额为646.28万元，向人民东方出版传媒有限公司提供推广服务等2,397.74万元，上期发生额为370.28万元。人民东方出版传媒有限公司为你公司重要子公司股东。请你公司补充说明与人民东方出版传媒有限公司交易的具体内容，交易原因及必要性，回款情况，与非关联方采购或提供服务对比说明关联交易的公允性，并说明本期发生额大幅增长的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

13.2020年至2022年，你公司研发投入金额从1.37亿元下降至4,064.95万元，占营业收入比例从16.18%下降至

6.71%，研发人员数量从504人下降至100人。请你公司说明研发投入金额、研发人员数量连续两年大幅下降的原因及合理性，并结合研发计划、发展规划等，说明是否对公司研发项目进度、日常经营构成重大影响并充分提示相关风险。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2023年5月9日