天舟文化：详式权益变动报告书
天舟文化股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：天舟文化股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：天舟文化股票代码：300148
信息披露义务人：湖南佳创投资有限公司住所：湖南省长沙县黄花镇扬帆路8号2号厂房101室201通讯地址：湖南省长沙县黄花镇扬帆路8号2号厂房101室201股份变动性质：持股数量增加
签署日期：二〇二三年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天舟文化股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天舟文化股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动是否能够通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。本次权益变动不触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 持股目的 ...... 10
第三节 权益变动方式 ...... 11
第四节 资金来源 ...... 13
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 16
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 17
第八节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 18
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 19
第十节 其他重大事项 ...... 20
第十一节 备查文件 ...... 21
信息披露义务人声明 ...... 22
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 天舟文化、上市公司 | 指 | 天舟文化股份有限公司 |
| 信息披露义务人、佳创投资 | 指 | 湖南佳创投资有限公司 |
| 天鸿投资 | 指 | 湖南天鸿投资集团有限公司 |
| 铭远投资 | 指 | 湖南铭远投资有限公司 |
| 诚庆科技 | 指 | 湖南诚庆科技发展有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 本报告书、报告书 | 指 | 天舟文化股份有限公司详式权益变动报告书 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 统一社会信用代码 | 91430121MAD6G7NT69 |
| 企业名称 | 湖南佳创投资有限公司 |
| 住所 | 湖南省长沙县黄花镇扬帆路8号2号厂房101室201 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 肖志鸿 |
| 成立日期 | 2023年12月5日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 注册资本 | 19,000万元 |
| 主要股东及持股比例 | 湖南诚庆科技发展有限公司持股85.17% |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；企业管理；纸制品销售；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 湖南省长沙县黄花镇扬帆路8号2号厂房101室201 |
| 联系电话 | 0731-85160106 |
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
1、信息披露义务人控股股东及实际控制人股权结构图
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，诚庆科技持有佳创投资85.17%的股权，诚庆科技为佳创投资控股股东。
| 统一社会信用代码 | 91430100MAD04ANA8T |
| 企业名称 | 湖南诚庆科技发展有限公司 |
| 住所 | 中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区长沙经开区区块东六路南段90号长沙未来智汇园18栋2楼194号 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 法定代表人 | 肖志鸿 |
| 成立日期 | 2023年9月20日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 主要股东及持股比例 | 肖志鸿持股100% |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动；市场营销策划；会议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；物联网技术研发；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；纸制品销售；办公设备耗材销售；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，肖志鸿持有诚庆科技100%的股权，诚庆科技为佳创投资控股股东，肖志鸿先生为佳创投资实际控制人。
4、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 控制权说明 |
| 1 | 湖南佳创投资有限公司 | 以自有资金从事投资活动；企业管理；纸制品销售；办公用品销售。 | 诚庆科技持有其85.17%股份，为控股股东。 |
| 2 | 湖南铭远投资有限公司 | 以自有资金从事投资活动；企业管理；纸制品销售；办公用品销售。 | 诚庆科技持有其85.17%股份，为控股股东。 |
| 3 | 长沙誉鑫科技发展有限公司 | 移动互联网研发和维护；物联网技术、人脸识别系统、电子仪器的研发；应用、基础、支撑的软 | 肖志鸿持有其95.26%股份，为控股股东。 |
件开发；软件开发系统集成服务；软件技术转让；软件技术服务；文化活动的组织与策划；会议、展览及相关服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询；信息技术咨询服务；市场调查；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内外代理服务；纸制品、印刷器材销售；纸张批发；房屋租赁；自有厂房租赁；物业管理；仓储管理服务。
| 件开发；软件开发系统集成服务；软件技术转让；软件技术服务；文化活动的组织与策划；会议、展览及相关服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询；信息技术咨询服务；市场调查；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内外代理服务；纸制品、印刷器材销售；纸张批发；房屋租赁；自有厂房租赁；物业管理；仓储管理服务。 | |||
| 4 | 湖南诚庆科技发展有限公司 | 组织文化艺术交流活动；市场营销策划；会议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；物联网技术研发；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；纸制品销售；办公设备耗材销售；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。 | 肖志鸿持有其100%股份，为控股股东。 |
三、信息披露义务人主要业务及财务状况
1、信息披露义务人的主要业务情况
信息披露义务人的主要业务：以自有资金从事投资活动；企业管理；纸制品销售；办公用品销售。
2、信息披露义务人的主要财务数据
信息披露义务人于2023年12月5日成立，截至本报告书签署日，尚未编制财务报表。
四、信息披露义务人董事、监事及其主要负责人
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 职位 | 境外居留权 |
| 肖志鸿 | 男 | 中国 | 中国 | 执行董事 | 无 |
| 张利康 | 女 | 中国 | 中国 | 总经理 | 无 |
| 王 娅 | 女 | 中国 | 中国 | 监事 | 无 |
| 李 剑 | 男 | 中国 | 中国 | 财务负责人 | 无 |
五、信息披露义务人最近5年行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、主要负责人在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事诉讼或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁及行政处罚之情形，信息披露义务人未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系天鸿投资将进行新设分立（解散分立），分立为两家新设的有限责任公司，为佳创投资及铭远投资，同时天鸿投资将进行注销。天鸿投资与两家新设公司签署了关于天鸿投资的《分立协议》。根据《分立协议》约定，天鸿投资原持有的天舟文化98,940,202股无限售流通股股份（占公司总股本的
11.84%）将归属于佳创投资所有。
二、未来 12 个月继续增持或减持上市公司股份的计划
除本次权益变动外，信息披露义务人不排除未来12个月内股份权益发生变动的可能。本次权益变动后续事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次权益变动的决策和批准程序
1、本次权益变动已履行的相关程序
（1）2023年10月12日，天鸿投资做出股东会决议，审议通过了分立方案。
（2）2023年12月4日，天鸿投资与佳创投资、铭远投资签署了《分立协议》。
2、本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动方式
天鸿投资将进行新设分立（解散分立），分立为两家新设的有限责任公司，为佳创投资及铭远投资，同时天鸿投资将进行注销。天鸿投资与两家新设公司签署了关于天鸿投资的《分立协议》。根据《分立协议》约定，天鸿投资原持有的天舟文化98,940,202股无限售流通股股份（占公司总股本的11.84%）将归属于佳创投资所有。
二、《分立协议》的主要内容
1、协议各方
甲方：湖南天鸿投资集团有限公司
乙方：湖南佳创投资有限公司
丙方：湖南铭远投资有限公司
2、协议主要条款
（1）分立前后的股权结构
分立前，甲方注册资金为22,000万元，湖南诚庆科技发展有限公司、湖南妙科科技发展有限公司、长沙誉鑫科技发展有限公司出资持有甲方100%股权。
分立后，新设公司乙方注册资本19,000万元，湖南诚庆科技发展有限公司、湖南妙科科技发展有限公司、长沙誉鑫科技发展有限公司出资持有乙方100%股权；新设公司丙方注册资本3,000万元，湖南诚庆科技发展有限公司、湖南妙科科技发展有限公司、长沙誉鑫科技发展有限公司出资持有丙方100%股权；
新设公司乙方、丙方的股东和股权结构与分立前甲方股东和股权结构一致。
（2）财产分割方案
甲方以2023年10月31日为基准日编制的资产负债表及财产清单作为其新设分立的基础和依据，截至2023年10月31日，甲方总资产288,956,648.24元，负债67,216,209.94元，净资产221,740,438.30元。
分立后，甲方持有的天舟文化11.84%股份（对应天舟文化98,940,202股股
份）由新设公司乙方承继，双方共同向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理审核确认、股份过户等手续。
（3）职工安置方案
原甲方的职工由分立后的新设公司乙方和丙方全部接收并安置。具体安置岗位按照经营需要，经协商后确定。
三、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，天鸿投资持有上市公司98,940,202股股份，占公司总股本的11.84%。
本次权益变动后，天鸿投资不再持有上市公司股份；佳创投资持有上市公司98,940,202股股份，占公司总股本的11.84%。本次权益变动后上市公司控股股东将由天鸿投资变更为佳创投资，公司实际控制人不会发生变更。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的股份不存在质押、冻结或其他权利受限情形。
第四节 资金来源
本次权益变动的转让系因天鸿投资新设分立而产生，不涉及价款支付。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如未来因战略发展或因市场、行业情况变化，需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
三、未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的其他调整计划。如果信息披露义务人根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他在未来12个月内对上市公司《公司章程》的明确修改计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。上市公司仍具备独立经营能力。
二、 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。
本次权益变动不会改变上市公司与信息披露义务人及其控制的企业之间的现有的同业竞争关系。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。
二、信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在前6个月内不存在买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内不存在买卖上市公司股票的情形。
第九节 信息披露义务人的财务资料信息披露义务人于2023年12月5日成立，截至本报告书签署日，尚未编制财务报表。
第十节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件内容
1、信息披露义务人法人营业执照；
2、信息披露义务人董事、高级管理人员名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关的内部决策文件；
4、与本次权益变动有关的协议文件；
5、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
6、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
二、备查文件地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司董事会秘书处，供投资者查阅。投资者也可在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网查阅本报告书全文。
（以下无正文）
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖南佳创投资有限公司
法定代表人：肖志鸿
2023年12月6日
（本页无正文，为《天舟文化股份有限公司详式权益变动报告书》的签章页）
信息披露义务人：湖南佳创投资有限公司
法定代表人：肖志鸿
2023年12月6日
附表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 天舟文化股份有限公司 | 上市公司所在地 | 长沙 |
| 股票简称 | 天舟文化 | 股票代码 | 300148 |
| 信息披露义务人名称 | 湖南佳创投资有限公司 | 信息披露义务人注 册地 | 长沙 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 √ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 信息披露义务人解散分立，所持股份归属于新设存续公司。 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股 持股数量： 0股 持股比例： 0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股 变动数量： 98,940,202股 变动比例： 11.84% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间： 2023年12月4日 方式： 解散分立权益归属 | ||
与上市公司之间是否存在持续关联交易
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ 不适用 □ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ 不适用 □ |
| 信息披露义务人是否拟于未来 12 个 月内继续增持 | 是 □ 否 √ 不适用 □ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市 公司股票 | 是 □ 否 √ 不适用 □ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ 不适用 □ |
| 是否已提供《收 购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ 不适用 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ 不适用 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ 不适用 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ 不适用 □ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
（本页无正文，为《天舟文化股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签章页）
信息披露义务人：湖南佳创投资有限公司
法定代表人：肖志鸿
2023年12月6日