天舟文化：关于控股股东新设分立暨权益变动的公告

证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2023-047

天舟文化股份有限公司关于控股股东新设分立暨权益变动的公告

公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司保证向本公司提供的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与控股股东提供的信息一致。

特别提示：

1、天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）收到控股股东湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投资”）的通知，天鸿投资与湖南佳创投资有限公司（以下简称“佳创投资”）、湖南铭远投资有限公司（以下简称 “铭远投资”）签署了关于天鸿投资的《分立协议》。

2、根据《分立协议》约定，天鸿投资将进行新设分立（解散分立），分立后的存续主体分别为佳创投资及铭远投资，同时天鸿投资将进行注销。分立完成后，天鸿投资原股东将同比例持有新设公司的股权。

3、根据《分立协议》约定，天鸿投资持有的天舟文化98,940,202股无限售流通股股份（占公司总股本的11.84%）将归属于佳创投资所有，转让完成后，公司控股股东将由天鸿投资变更为佳创投资，公

司实际控制人不会发生变更。

4、本次控股股东的新设分立事宜不会导致公司业务发生变化，亦不会对公司正常经营活动产生影响，也不会对公司的内部治理和规范运作产生影响。

5、本次控股股东新设分立方案涉及的股份转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份承继、转让过户手续。本次控股股东分立暨权益变动的后续事宜，公司及相关方将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

6、本次权益变动完成后，佳创投资将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定，并将继续履行天鸿投资作出的全部承诺事项。

一、 控股股东新设分立的基本情况

分立前，天鸿投资注册资金为22,000万元，其中，湖南诚庆科技发展有限公司持有天鸿投资股权比例为85.17%；湖南妙科科技发展有限公司持有天鸿投资股权比例为4.24%；长沙誉鑫科技发展有限公司持有天鸿投资股权比例为10.59%。

根据《分立协议》约定，天鸿投资将进行新设分立（解散分立），分立为两家新设的有限责任公司佳创投资和铭远投资，同时天鸿投资

将进行注销。佳创投资的注册资本为19,000万元，其中湖南诚庆科技发展有限公司持股比例为85.17%；湖南妙科科技发展有限公司持股比例为4.24%；长沙誉鑫科技发展有限公司持股比例为10.59%。铭远投资的注册资本为3,000万元，其中湖南诚庆科技发展有限公司持股比例为85.17%；湖南妙科科技发展有限公司持股比例为4.24%；长沙誉鑫科技发展有限公司持股比例为10.59%。

分立完成后，天鸿投资持有的天舟文化98,940,202股无限售流通股股份（占公司总股本的11.84%）归属于佳创投资所有。

二、控股股东权益变动的情况

本次权益变动前，天鸿投资直接持有公司无限售流通股98,940,202股，占公司总股本的11.84%。本次权益变动后，佳创投资将直接持有公司无限售流通股98,940,202股，占公司总股本的11.84%。变更完成后，公司控股股东将由天鸿投资变更为佳创投资，肖志鸿先生继续通过佳创投资间接持有公司11.84%的股权，公司实际控制人将不会发生变更。

三、《分立协议》的主要内容

1、协议各方

甲方：湖南天鸿投资集团有限公司

乙方：湖南佳创投资有限公司

丙方：湖南铭远投资有限公司

2、协议主要条款

（1）分立前后的股权结构

分立前，甲方注册资金为22,000万元，湖南诚庆科技发展有限公司、湖南妙科科技发展有限公司、长沙誉鑫科技发展有限公司出资持有甲方100%股权。

分立后，新设公司乙方注册资本19,000万元，湖南诚庆科技发展有限公司、湖南妙科科技发展有限公司、长沙誉鑫科技发展有限公司出资持有乙方100%股权；新设公司丙方注册资本3,000万元，湖南诚庆科技发展有限公司、湖南妙科科技发展有限公司、长沙誉鑫科技发展有限公司出资持有丙方100%股权；

新设公司乙方、丙方的股东和股权结构与分立前甲方股东和股权结构一致。

（2）财产分割方案

甲方以2023年10月31日为基准日编制的资产负债表及财产清单作为其新设分立的基础和依据，截至2023年10月31日，甲方总资产288,956,648.24元，负债67,216,209.94元，净资产221,740,438.30元。

分立后，甲方持有的天舟文化11.84%股份（对应天舟文化98,940,202股股份）由新设公司乙方承继，双方共同向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理审核确认、股份过户等手续。

（3）职工安置方案

原甲方的职工由分立后的新设公司乙方和丙方全部接收并安置。具体安置岗位按照经营需要，经协商后确定。

四、对公司的影响

1、本次分立完成后，公司控股股东将由天鸿投资变更为佳创投资，公司实际控制人不会发生变化。本次控股股东分立不会导致公司业务发生变化，不会对公司正常经营活动产生影响，亦不会对公司的内部治理和规范运作产生影响。

2、公司及相关方将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、天鸿投资与佳创投资、铭远投资签署的《分立协议》；

2、天鸿投资关于《天舟文化股份有限公司简式权益变动报告》及佳创投资关于《天舟文化股份有限公司详式权益变动报告》将与本公告同日进行披露。

特此公告。

天舟文化股份有限公司董事会

二〇二三年十二月六日