天舟文化：简式权益变动报告书
天舟文化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天舟文化股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：天舟文化股票代码：300148
信息披露义务人：湖南天鸿投资集团有限公司住所：长沙县星沙镇茶叶市场办公楼A1栋401、402号通讯地址：长沙市岳麓区银杉路31号绿地中央广场6栋33楼股份变动性质：持股数量减少
签署日期：二〇二三年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天舟文化股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天舟文化股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 9
第五节 其他重大事项 ...... 10
第六节 备查文件 ...... 11
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 天舟文化、上市公司 | 指 | 天舟文化股份有限公司 |
| 信息披露义务人、天鸿投资 | 指 | 湖南天鸿投资集团有限公司 |
| 佳创投资 | 指 | 湖南佳创投资有限公司 |
| 铭远投资 | 指 | 湖南铭远投资有限公司 |
| 元，万元 | 指 | 人民币元，人民币万元 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 本报告书、报告书 | 指 | 天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）湖南天鸿投资集团有限公司基本情况
| 统一社会信用代码 | 91430121734774240G |
| 企业名称 | 湖南天鸿投资集团有限公司 |
| 住所 | 长沙县星沙镇茶叶市场办公楼A1栋401、402号 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 肖志鸿 |
| 成立日期 | 2002年2月4日 |
| 经营期限 | 2032年2月4日 |
| 注册资本 | 22,000万人民币 |
| 主要股东及持股比例 | 湖南诚庆科技发展有限公司持有天鸿投资85.17%股权 |
| 经营范围 | 投资高新技术产业、农业、文化与教育产业（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询服务；纸制品销售；纸张批发。（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营） |
（二）天鸿投资董事及其主要负责人
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 职位 | 境外居留权 |
| 肖志鸿 | 男 | 中国 | 中国 | 董事长、总经理 | 无 |
| 肖翛 | 女 | 中国 | 中国 | 董事 | 无 |
| 陈四清 | 男 | 中国 | 中国 | 董事 | 无 |
二、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系天鸿投资将进行新设分立（解散分立），分立为两家新设的有限责任公司，为佳创投资及铭远投资，同时天鸿投资将进行注销。天鸿投资与两家新设公司签署了关于天鸿投资的《分立协议》。根据《分立协议》约定，天鸿投资原持有的天舟文化98,940,202股无限售流通股股份（占公司总股本的
11.84%）将归属于佳创投资所有。
二、未来 12 个月继续增持或减持上市公司股份的计划
除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内股份权益不会发生变动。本次权益变动后续事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动方式
天鸿投资将进行新设分立（解散分立），分立为两家新设的有限责任公司，为佳创投资及铭远投资，同时天鸿投资将进行注销。天鸿投资与两家新设公司签署了关于天鸿投资的《分立协议》。根据《分立协议》约定，天鸿投资原持有的天舟文化98,940,202股无限售流通股股份（占公司总股本的11.84%）将归属于佳创投资所有。
二、《分立协议》的主要内容
1、协议各方
甲方：湖南天鸿投资集团有限公司
乙方：湖南佳创投资有限公司
丙方：湖南铭远投资有限公司
2、协议主要条款
（1）分立前后的股权结构
分立前，甲方注册资金为22,000万元，湖南诚庆科技发展有限公司、湖南妙科科技发展有限公司、长沙誉鑫科技发展有限公司出资持有甲方100%股权。
分立后，新设公司乙方注册资本19,000万元，湖南诚庆科技发展有限公司、湖南妙科科技发展有限公司、长沙誉鑫科技发展有限公司出资持有乙方100%股权；新设公司丙方注册资本3,000万元，湖南诚庆科技发展有限公司、湖南妙科科技发展有限公司、长沙誉鑫科技发展有限公司出资持有丙方100%股权；
新设公司乙方、丙方的股东和股权结构与分立前甲方股东和股权结构一致。
（2）财产分割方案
甲方以2023年10月31日为基准日编制的资产负债表及财产清单作为其新设分立的基础和依据，截至2023年10月31日，甲方总资产288,956,648.24元，负债67,216,209.94元，净资产221,740,438.30元。
分立后，甲方持有的天舟文化11.84%股份（对应天舟文化98,940,202股股
份）由新设公司乙方承继，双方共同向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理审核确认、股份过户等手续。
（3）职工安置方案
原甲方的职工由分立后的新设公司乙方和丙方全部接收并安置。具体安置岗位按照经营需要，经协商后确定。
三、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，天鸿投资持有上市公司98,940,202股股份，占公司总股本的11.84%。
本次权益变动后，天鸿投资不再持有上市公司股份；佳创投资持有上市公司98,940,202股股份，占公司总股本的11.84%。本次权益变动后上市公司控股股东将由天鸿投资变更为佳创投资，公司实际控制人不会发生变更。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人天鸿投资所持有的股份不存在质押、冻结或其他权利受限情形。
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人天鸿投资在前6个月内不存在买入上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人法人营业执照；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。（以下无正文）
（本页无正文，为《天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页）
信息披露义务人：湖南天鸿投资集团有限公司
法定代表人：肖志鸿2023年12月6日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 天舟文化股份有限公司 | 上市公司所在地 | 长沙 |
| 股票简称 | 天舟文化 | 股票代码 | 300148 |
| 信息披露义务人名称 | 湖南天鸿投资集团有限公司 | 信息披露义务人注 册地 | 长沙 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 √ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 信息披露义务人解散分立，所持股份归属于新设存续公司。 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股 持股数量： 98,940,202股 持股比例： 11.84% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股 变动数量： 0股 变动比例： 0% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间： 2023年12月4日 方式： 解散分立权益归属 | ||
是否已充分披露资金来源
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来 12 个 月内继续增持 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市 公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的 担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
（本页无正文，为《天舟文化股份有限公司简式权益变动报告书附表》的签章页）
信息披露义务人：湖南天鸿投资集团有限公司
法定代表人：肖志鸿2023年12月6日