天舟文化：第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2024-004

天舟文化股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2024年1月18日以通讯方式召开，会议通知于2024年1月12日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司董事长肖翛女士主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

与会董事对本次回购股份方案进行了逐项审议并表决：

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、财务状况、未来盈利能力，公司决定拟使用自有资金以集中竞价

方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划，以此构建公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，实现公司长期经营目标从而提升公司整体价值。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：

（1）公司股票上市已满六个月；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、回购股份方式和价格区间

（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；

（2）回购股份的价格区间：不超过人民币4.50元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级

市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、回购股份的种类、用途、资金总额、数量及总股本的比例

（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）回购股份的用途：用于实施股权激励计划，并在股份回购后三年内予以转让。若公司未能在股份回购三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（3）回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。

（4）回购股份的数量及占公司总股本比例：按照回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,333.33万股，约占公司当前总股本的1.60%；按照回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为666.67万股，约占公司当前总股本的0.80%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、回购股份资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（2）如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

①如在回购期限内，回购股份资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（3）公司不得在下列期间回购公司股份：

①自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

②中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

（4）公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

①申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、关于本次回购股份事宜的相关授权

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份；

（2）如监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）设立回购专用证券账户或其他相关账户；

（5）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体请详见2024年1月18日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。

三、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议；

2、第四届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

天舟文化股份有限公司董事会二〇二四年一月十八日