天舟文化：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年九月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本次股票期权与第二类限制性股票的授予情况 ...... 9
一、股票期权与第二类限制性股票授予的具体情况 ...... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 .. 10第六章 本次股票期权与第二类限制性股票授予条件说明 ...... 11
一、股票期权与第二类限制性股票授予条件 ...... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“上市公司”或“公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天舟文化提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天舟文化全体股东及有关各方参考。·
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天舟文化提供，天舟文化已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天舟文化及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天舟文化的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 天舟文化、上市公司、公司 | 指 | 天舟文化股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权或第二类限制性股票的公司（含控股子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员 |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权/第二类限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权日和第二类限制性股票授予日起，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得 |
| 激励股票所需满足的获益条件 | ||
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会提名与薪酬考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《天舟文化股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、天舟文化提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024年8月23日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
二、2024年8月23日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
三、2024年8月24日至9月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月3日，公司发布了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
四、2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024年9月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
第五章 本次股票期权与第二类限制性股票的授予情况
一、股票期权与第二类限制性股票授予的具体情况
（一）股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（二）第二类限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
（三）授权/授予日：2024年9月13日
（四）股票期权授予数量：1,584.00万份，行权价格2.61元/份
（五）第二类限制性股票授予数量：1,664.00万股，授予价格1.31元/股
（六）本次股票期权授予对象共52人，授予数量1,584.00万份，授予分配情况具体如下：
| 姓 名 | 职 务 | 国籍 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划拟授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划授权日股本总额的比例 |
| 核心管理人员、核心技术/业务人员（共52人） | 1,584.00 | 48.77% | 1.90% | ||
| 合计 | 1,584.00 | 48.77% | 1.90% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）本次第二类限制性股票授予对象共54人，授予数量1,664.00万股，授予分配情况具体如下:
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占本激励计划授予日股本总额的比例 |
| 喻宇汉 | 总裁 | 中国 | 50.00 | 1.54% | 0.06% |
| 刘英 | 董事会秘书、财务总监 | 中国 | 30.00 | 0.92% | 0.04% |
| 核心管理人员、核心技术/业务人员 （52人） | 1,584.00 | 48.77% | 1.90% | ||
| 合计 | 1,664.00 | 51.23% | 1.99% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（八）本激励计划授予的股票期权/第二类限制性股票的行权/归属安排情况
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属安排如下：
在上述约定期间行权/归属条件未成就的股票期权/第二类限制性股票，不得行权/归属或递延至下期行权/归属，并由公司按本激励计划规定的原则注销/作废激励对象相应的股票期权/第二类限制性股票。
在满足股票期权/第二类限制性股票的行权/归属条件后，公司将为激励对象办理满足行权/归属条件的股票期权/第二类限制性股票行权/归属事宜。
（九）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
| 归属期 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第六章 本次股票期权与第二类限制性股票授予条件说明
一、股票期权与第二类限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经认真审查认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本激励计划的股票期权与第二类限制性股票授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的52名激励对象授予1,584.00万份股票期权，行权价格为2.61元/份；向符合授予条件的54名激励对象授予1,664.00万股第二类限制性股票，授予价格为1.31元/股。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与第二类限制性股票的授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及授予相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在不符合公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年9月13 日