睿智医药：简式权益变动报告书
睿智医药科技股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：睿智医药科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：睿智医药股票代码：300149
信息披露义务人1：曾宪经（实际控制人）通讯地址：广东省江门市蓬江区港口一路股权变动性质：股份增加
信息披露义务人2：北海八本创业投资有限公司（一致行动人）通讯地址：广东省江门市蓬江区港口一路股权变动性质：股份减少
本报告书签署日期：2023年4月28日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有睿智医药中拥有权益的股份及变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在睿智医药中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 信息披露义务人声明 ...... 13
第八节 备查文件 ...... 14
附表：简式权益变动报告书 ...... 15
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、上市公司、睿智医药 | 指 | 睿智医药科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 曾宪经、北海八本创业投资有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 北海八本创业投资有限公司拟将其持有的上市公司32,500,000股份（占上市公司股本总额的6.50%）以协议转让方式转让给曾宪经 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《睿智医药科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（1）曾宪经的基本情况
| 姓名 | 曾宪经 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 440702******30 |
| 住所 | 广东省江门市蓬江区港口一路 |
| 通讯地址 | 广东省江门市蓬江区港口一路 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（2）八本投资的基本情况
| 公司名称 | 北海八本创业投资有限公司（原江门凯地生物技术有限公司、云南八本健康产业有限公司） |
| 统一社会信用代码 | 91440703671359153T |
| 法定代表人 | 曾宪经 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 北海市银海区金科路98号一楼T65 |
| 注册资本 | 3000万元人民币 |
| 股权结构 | 曾宪经持股70%；曾思瑶持股30%（曾思瑶为曾宪经之女） |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
八本投资主要负责人情况详见本节上述“（1）曾宪经的基本情况”。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人一致行动关系
北海八本创业投资有限公司为曾宪经实际控制的公司。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
曾宪经先生出于加强对其所控制股份的管理、优化公司股权结构的目的，拟通过协议转让方式受让北海八本创业投资有限公司所持的部分公司股票。本次协议转让系同一实际控制下的股份转让，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更。
二、持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相关信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本的比例 |
| 八本投资 | 68,441,800 | 13.69% |
| 曾宪经 | 12,755,275 | 2.55% |
| 合计 | 81,197,075 | 16.25% |
二、本次权益变动的基本情况
2023年2月1日，北海八本创业投资有限公司与曾宪经签署了《关于睿智医药科技股份有限公司的股份转让协议》。北海八本创业投资有限公司拟将其持有的上市公司40,000,000股份（占上市公司股本总额的8%）以协议转让方式转让给曾宪经先生。2023年4月28日，北海八本创业投资有限公司与曾宪经签署了《关于睿智医药科技股份有限公司股份转让协议的补充协议》，补充协议主要内容如下：
（一）转让双方
甲方（转让方）：北海八本创业投资有限公司
乙方（受让方）：曾宪经控制关系：曾宪经及其女儿曾思瑶合计持有八本投资100%股权。
（二）主要变更情况
1、《股份转让协议》第一条约定的如下内容：
甲方同意按照本协议规定的条件和方式向乙方转让其持有上市公司40,000,000股股份（占上市公司股本总额的8.00%）的标的股份，乙方同意受让标的股份。
现变更为：
甲方同意按照本协议规定的条件和方式向乙方转让其持有上市公司32,500,000股股份（占上市公司股本总额的6.50%）的标的股份，乙方同意受让标的股份。
2、《股份转让协议》第二条约定的如下内容：
双方同意，甲方向乙方转让其持有上市公司40,000,000股股份（占上市公司股本总额的8.00 %），本次股份转让按8.55元/股价格计算，标的股份的合计转让价款为人民币叁亿肆仟贰佰万元整（小写：￥342,000,000元），前述股份转让价款按如下方式进行支付:
（1）本协议签署后18个月内，乙方将首笔股份转让价款为人民币陆仟捌佰肆拾万元整（小写：￥68,400,000元）支付至甲方指定的银行收款账户。
（2）自标的股份过户至乙方名称下之日36个月内，乙方将剩余股份转让价款为人民币贰亿柒仟叁佰陆拾万元整（小写：￥273,600,000元）支付指甲方指定的银行账户。
现变更为：
双方同意，甲方向乙方转让其持有上市公司32,500,000股股份（占上市公司股本总额的6.50%），本次股份转让按6.80元/股价格计算，标的股份的合计转让价款为人民币贰亿贰仟壹佰万元整（小写：￥221,000,000元），前述股份转让价款按如下方式进行支付:
（1）本协议签署后18个月内，乙方将首笔股份转让价款为人民币肆仟肆佰贰拾万元整（小写：￥44,200,000元）支付至甲方指定的银行收款账户。
（2）自标的股份过户至乙方名称下之日36个月内，乙方将剩余股份转让价款为人民币壹亿柒仟陆佰捌拾万元整（小写：￥176,800,000元）支付至甲方指定的银行账户。
（三）除上述条款内容发生变更外，《股份转让协议》约定的其他内容保持不变。
三、本次权益变动前后，信息披露义务人拥有上市公司权益的股份情况
| 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | |||
| 股数（股） | 占当时总股本比例（%） | 股数（股） | 占当前总股本比例（%） | ||
| 曾宪经 | 合计持有股份 | 12,755,275 | 2.55 | 45,255,275 | 9.06 |
| 其中：无限售条件股份 | 12,755,275 | 2.55 | 45,255,275 | 9.06 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 八本投资 | 合计持有股份 | 68,441,800 | 13.69 | 35,941,800 | 7.19 |
| 其中：无限售条件股份 | 68,441,800 | 13.69 | 35,941,800 | 7.19 | |
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 合计持有股份 | 81,197,075 | 16.25 | 81,197,075 | 16.25 | |
| 其中：无限售条件股份 | 81,197,075 | 16.25 | 81,197,075 | 16.25 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
注：1、上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、变动股份的权益受限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及股份是不存在被限制权利的情形。
五、信息披露义务人需说明的其他情形
本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人于本权益变动报告书签署日前六个月内未买卖睿智医药股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定以及为避免对本报告书内容产生误解的应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
| 曾宪经 |
一致行动人：北海八本创业投资有限公司
| 法定代表人： | |
| 曾宪经 |
2023年4月28日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证或营业执照复印件；
2、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于公司董秘办。
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 睿智医药科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江门市江海区胜利南路166号 |
| 股票简称 | 睿智医药 | 股票代码 | 300149 |
| 信息披露义务人名称 | 曾宪经 | 信息披露义务人注册地 | 广东省江门市蓬江区港口一路 |
| 北海八本创业投资有限公司 | 广东省江门市蓬江区港口一路 | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 √ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（通过深圳证券交易所大宗交易系统减持股份、被动稀释） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股 1、曾宪经 持股数量： 12,755,275股 持股比例： 2.55% 2、北海八本创业投资有限公司 持股数量： 68,441,800股 持股比例： 13.69% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股 1、曾宪经 变动数量： 32,500,000股 变动比例： 6.50% 变动后持股数量： 45,255,275股 变动后持股比例： 9.06% 2、北海八本创业投资有限公司 变动数量： 32,500,000股 变动比例： 6.50% 变动后持股数量： 35,941,800股 变动后持股比例： 7.19% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2023年4月28日 方式：协议转让 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否 √ | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ | |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | |
（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
| 曾宪经 |
一致行动人：北海八本创业投资有限公司
| 法定代表人： | |
| 曾宪经 |
2023年4月28日