睿智医药：第六届监事会第三次会议决议公告
证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-79
睿智医药科技股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2024年12月13日以通讯方式召开。因拟审议事项紧急，经与会监事同意，豁免本次监事会通知时限。本次会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，由公司监事会主席张大超先生召集和主持，并就紧急通知的原因在本次会议上作出了说明。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，结合公司实际情况，经逐项核查、论证相关事项，监事会认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案。
公司监事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，本公司将在通过股东会审议、深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为江门睿联医药投资有限公司（拟设立，以下简称“睿联投资（拟设立）”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。
其中，P
为调整后认购价格，P
为调整前认购价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为N。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股份数量不超过149,389,197股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30.00%。本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与公司为本次发行聘请的保荐机构协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过93,069.47万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金、偿还银行借款。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、本次发行的决议有效期
本次发行方案决议的有效期为本次发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。经审议，监事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。经审议，监事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。经审议，监事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为睿联投资（拟设立），其实际控制人WOO SWEE LIAN先生为上市公司董事长、首席执行官（CEO），本次发行前其合计控制上市公司5%以上股份，且本次发行后睿联投资（拟设立）将成为上市公司的控股股东，WOO SWEE LIAN先生为上市公司实际控制人。
根据《上市规则》的相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《睿智医药科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次发行的方案，公司拟就本次发行与睿联投资（拟设立）签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《睿智医药科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过了《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
经审议，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的即期回报及填补措施，相关主体对公司即期回报及填补措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《睿智医药科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近5个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过5个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《睿智医药科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、审议通过了《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》
为确保公司的利润分配政策和监督机制科学、持续、稳定、透明，建立和健全对投资者的持续、稳定回报机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《睿智医药科技股份股份有限公司关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《睿智医药科技股份股份有限公司关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、审议通过了《关于设立公司2024年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司制度的相关规定，拟在本次发行取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》
本次发行完成后，睿联投资（拟设立）及其实际控制人WOO SWEE LIAN先生及其一致行动人MEGA STAR合计持有公司的股权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》，本次发行对象认购本次发行的股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第一款第（三）项的规定，睿联投资（拟设立）及其实际控制人WOOSWEE LIAN先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司
监事会2024年12月13日