睿智医药：第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2025-10
睿智医药科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2025年4月1日以通讯方式召开。会议通知以书面、电话或电子邮件方式送达。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，本次会议由公司董事长WOOSWEE LIAN先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，结合公司实际情况，经逐项核查、论证相关事项，认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案中的“定价基准日、定价原则和发行价格”、“发行数量”、“限售期”和“募集资金金额及用途”进行了调整。
公司董事会逐项审议通过了本议案，具体内容如下：
1、定价基准日、定价原则和发行价格
调整前：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为N。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)。
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
2、发行数量
调整前：
本次向特定对象发行的股份数量不超过149,389,197股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30.00%。
本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与公司为本次发行聘请的保荐机构协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行的股份数量不超过60,019,704股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30.00%。
本次向特定对象发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与公司为本次发行聘请的保荐机构协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
3、限售期
本次发行方案调整前，因发行后WOO SWEE LIAN先生合计持有上市公司股票超过30%，根据《上市公司收购管理办法》豁免要约需承诺36个月不转让所持股票；调整后，WOO SWEE LIAN先生合计持有上市公司股票为29.66%，未超过30%，无需豁免要约，根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次发行的股票的限售期也相应调整为自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
调整前：
本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公
积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。调整后：
本次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
4、募集资金金额及用途
调整前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过93,069.47万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金、偿还银行借款。调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,630.38万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金、偿还银行借款。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
因公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。经审议，董事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。
关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
因公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。经审议，董事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。
关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
因公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。经审议，董事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。
关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为江门睿联医药投资有限公司（以下简称“睿联投资”），其实际控制人WOO SWEE LIAN先生为上市公司董事长、首
席执行官（CEO），其合计控制上市公司5%以上股份，且WOO SWEE LIAN先生在完成广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》强制执行过户后，将成为上市公司的控股股东和实际控制人；本次发行后睿联投资将成为上市公司的控股股东，WOO SWEE LIAN先生仍为上市公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议（修订稿）的议案》因公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，根据本次发行调整后的方案，公司拟就本次发行与睿联投资签署《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》。本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过了《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
经审议，董事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具
体的即期回报及填补措施，相关主体对公司即期回报及填补措施能够得到切实履行做出了承诺。本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过了《关于择期召开股东会的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交股东会审议，基于本次发行相关工作的整体安排，公司董事会决定择期召开股东会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行方案及相关议案。关联董事WOO SWEE LIAN先生回避表决。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东会审议。特此公告。睿智医药科技股份有限公司
董事会2025年4月1日