睿智医药：详式权益变动报告书

睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书

签署日期：二〇二五年四月

信息披露义务人及一致行动人声明

一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在睿智医药科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在睿智医药科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动为信息披露义务人以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票。上市公司本次向特定对象发行股份事宜已经获得第六届董事会第五次会议审议通过，尚需经上市公司股东会审议通过及深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

本次发行能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人、一致行动人及所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录信息披露义务人及一致行动人声明 ························································· 1释 义 ······························································································ 3第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ············································· 5第二节 权益变动目的及决定 ····························································· 12第三节 权益变动方式 ······································································ 14第四节 资金来源 ············································································· 20第五节 本次权益变动后的后续计划 ···················································· 21第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ········································ 23第七节 与上市公司间的重大交易 ······················································· 29第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ··········································· 30第九节 财务资料 ············································································· 31第十节 其他重大事项 ······································································ 37第十一节 备查文件·········································································· 42详式权益变动报告书附表 ··································································· 47

释 义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人：睿联投资

截至本报告书签署之日，睿联投资基本情况如下：

（二）一致行动人：WOO SWEE LIAN

截至本报告书签署之日，WOO SWEE LIAN基本情况如下：

WOO SWEE LIAN最近五年主要任职如下：

时间

（三）一致行动人：MEGA STAR

截至本报告书签署之日，MEGA STAR基本情况如下：

（四）一致行动人：郑文略

截至本报告书签署之日，郑文略基本情况如下：

其他国家或地区的居留权

二、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人睿联投资股权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署之日，一致行动人MEGA STAR股权控制关系如下图所示：

三、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，QUANTUM MEDICAL持有睿联投资100%股权，为睿联投资控股股东，QUANTUM MEDICAL的基本情况如下：

截至本报告书签署之日，WOO SWEE LIAN直接持有LINK FULL GROUPLIMITED 100%股权，间接控制QUANTUM MEDICAL，系QUANTUMMEDICAL实际控制人；WOO SWEE LIAN直接持有MEGA STAR 100%股权，系其控股股东、实际控制人。WOO SWEE LIAN基本情况详见本节“一、信息披露义务人基本情况”。

四、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人睿联投资暂无控制的核心企业；截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东QUANTUM MEDICAL除控制睿联投资外，暂无其他控制的核心企业；截至本报告书签署之日，除持有睿智医药股份外，MEGA STAR、WOO SWEELIAN控制的核心企业情况如下：

截至本报告书签署之日，一致行动人郑文略控制的核心企业情况如下：

五、信息披露义务人及其一致行动人的主营业务及财务简况

（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明睿联投资及其控股股东QUANTUM MEDICAL主营业务分别为从事投资活动、投资控股。睿联投资成立时间不满一年，暂未实际开展业务，暂无经营相关财务数据。QUANTUM MEDICAL最近三年主要财务数据（未经审计）如下：

单位：港元

（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明一致行动人WOO SWEE LIAN、郑文略为自然人，不涉及上述披露事项；截至本报告书签署日，一致行动人MEGA STAR主要从事投资业务，其最近三年主要财务数据（未经审计）如下：

单位：港元

所有者权益合计

六、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

七、信息披露义务人、一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，睿联投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书签署之日，一致行动人MEGA STAR的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署之日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持

有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除睿智医药外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

九、信息披露义务人及一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人MEGA STAR最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。

十、一致行动关系说明

截至本报告书签署之日，睿联投资与MEGA STAR系同一实际控制人WOOSWEE LIAN控制下的不同主体，郑文略担任信息披露义务人的财务负责人并同时持有上市公司股份，根据《收购管理办法》第八十三条之规定，WOO SWEELIAN、郑文略及MEGA STAR与睿联投资构成一致行动关系。

第二节 权益变动目的及决定

一、本次权益变动目的

本次权益变动主要系基于对上市公司未来发展的信心以及长期投资价值的认可，决定通过本次权益变动方式增持上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

在未来十二个月内，除已公告事项外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他继续增持或处置上市公司权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间

（一）本次权益变动已经履行的相关程序

2025年4月1日，睿联投资股东决议，同意本次权益变动事项。

2025年4月1日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行事宜。

2025年4月1日，睿联投资与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》。

（二）本次权益变动尚需履行的审批程序

本次发行尚需经上市公司股东会审议通过及深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

在获得中国证监会同意注册的批复后，上市公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，

完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

2025年4月1日，信息披露义务人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，睿联投资拟以现金认购上市公司向特定对象发行股份不超过60,019,704股，占发行完成后上市公司总股本的10.76%（最终发行股票数量以中国证监会同意注册批复的数量为准）。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，一致行动人持有上市公司股份情况如下：

一致行动人WOO SWEE LIAN及MEGA STAR、郑文略合计持有上市公司股份48,800,297股（占上市公司总股本的9.80%），其中WOO SWEE LIAN直接持有上市公司25,448,964股股份（占上市公司总股本的5.11%）；MEGA STAR持有上市公司22,711,333股股份（占上市公司总股本的4.56%）；郑文略直接持有上市公司640,000股股份（占上市公司总股本的0.13%）。

依据广东省江门市中级人民法院出具的《民事调解书》，八本投资应向WOOSWEE LIAN先生过户转让其持有的上市公司30,033,098股股份（占上市公司总股本的6.03%），具体内容详见公司于2024年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股东权益拟变动暨筹划控制权变更的提示性公告》（公告编号：2024-77）。根据广东省江门市中级人民法院出具的《执行受理案件通知书》，前述股份尚未完成过户办理手续，处于强制执行阶段。执行过户完成后，信息披露义务人不持有上市公司股份，一致行动人将合计持有上市公司78,833,395股股份（占上市公司总股本的15.83%）。WOO SWEE LIAN成为上市公司控股股东、实际控制人。

2025年3月28日，睿联投资与八本投资签署了《股份转让协议》，睿联投资拟以协议转让方式受让八本投资持有的上市公司26,641,074股股份（占上市公

司总股本的5.35%）。受让完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司26,641,074股股份（占上市公司总股本的5.35%），一致行动人将合计持有上市公司105,474,469股股份（占上市公司总股本的21.18%）。

上述强制执行过户、协议转让受让完成且本次发行完成后，按照最高发行股份数量计算，信息披露义务人直接持有上市公司86,660,778股股份（占发行完成后上市公司总股本的15.53%），信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司165,494,173股股份（占发行完成后上市公司总股本的29.66%）。

三、本次权益变动涉及协议的主要内容

2025年4月1日，睿联投资与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，协议主要内容如下：

（一）协议的主体和签订时间

甲方：睿智医药科技股份有限公司

乙方：江门睿联医药投资有限公司

签订时间：2025年4月1日

（二）认购数量、发行价格、认购金额、认购方式

1、股份认购数量：发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不超过60,019,704股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的30%，每股面值人民币1.00元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。

发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。

如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。

2、定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第五次会议决议公告日。

3、发行价格：本次发行的认购价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为5.27元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应进行相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为N。

4、认购金额：认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。

认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。

5、资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。

6、发行前利润：双方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

7、认购方式：认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。

（三）认购金额的支付

在本节“三、（五）1、”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照

发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。

（四）认购股份的锁定期

1、锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月，即认购股份自本次发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。

2、认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本节“三、（四）1、”的约束。

3、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

4、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

5、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

6、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。

（五）违约责任

1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。

2、双方一致同意，如因本节“三、（六）、3、（1）、（2）、（3）、（4）、（6）、（7）”项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。

3、不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不

可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（六）生效、修改和终止

1、生效：本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外：

（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；

（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；

（3）本次发行获得深交所审核通过；

（4）本次发行经证监会作出同意注册的决定。

2、修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

3、终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止：

（1）双方协商同意终止本协议；

（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；

（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，或已取得的核准文件因任何原因失效；

（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改的（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；

（5）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议；

（6）在本协议签署后，证券市场发生重大不利变化，乙方有权单方书面通知甲方终止本协议；

（7）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结的情况。

睿联投资承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

第四节 资金来源

一、权益变动资金总额

根据《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》，睿联投资拟以现金认购上市公司向特定对象发行股份不超过60,019,704股（最终发行股票数量以中国证监会同意注册批复的数量为准），发行股票的价格为5.27元/股，资金总额不超过316,303,840.08元。

二、权益变动资金来源

本次权益变动资金全部来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金。

信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动的资金来源于本公司自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方（WOO SWEE LIAN先生及其控制的其他企业除外）的情况，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，不存在接受上市公司及其主要股东（WOO SWEE LIAN先生及其控制的其他企业除外）直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、支付方式

本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及协议的主要内容”。

第五节 本次权益变动后的后续计划

一、未来12个月内上市公司主营业务调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果届时发生上述事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员调整的具体计划。

如果届时发生上述事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人将根据上市公司已公告事项对《公司章程》相应条款进行修改，未来12个月内如果根据上市公司实际情况需要进

行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的明确调整计划。

未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益。信息披露义务人及其控股股东、一致行动人（以下简称“承诺人”）做出如下承诺：

“承诺人将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

1、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

2、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立；

（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，承诺人

不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。

3、财务独立

（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业共享一个银行账户；

（3）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且承诺人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；

（5）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业处兼职和领取报酬；

（6）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）承诺人除行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独立。承诺人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，上市公司主要从事为全球制药企业、生物技术公司以及科研院校提供药物发现、开发以及生产服务。WOO SWEE LIAN、郑文略及其控制的企业不存在从事上述业务的情况，不存在同业竞争的情况。

为避免睿联投资在未来的业务中与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争，睿联投资已出具承诺如下：

“1、本企业及本企业控制的企业（不含睿智医药及其控制的企业，下同）截至本函出具之日未从事与睿智医药（含睿智医药控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与睿智医药不构成同业竞争。

2、在作为上市公司控股股东期间，本企业不会利用睿智医药的控股股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害睿智医药及其股东的权益。本企业及本企业控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与睿智医药相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与睿智医药从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

3、在作为上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与睿智医药经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本企业将立即通知睿智医药，并尽力将该商业机会让予睿智医药。

4、本函自签署之日起生效，除非本企业或本企业的关联方不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本企业承担赔偿责任。”

同时，睿联投资的实际控制人WOO SWEE LIAN先生承诺如下：

“1、在作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的企业（不含睿智医药及其控制的企业，下同）截至本函出具之日未从事与睿智医药（含睿智医药控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与睿智医药不

构成同业竞争。

2、在作为上市公司的实际控制人期间，本人不会利用睿智医药的实际控制人身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害睿智医药及其股东的权益。本人及本人控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与睿智医药相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与睿智医药从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

3、在作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与睿智医药经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知睿智医药，并尽力将该商业机会让予睿智医药。

4、本函自签署之日起生效，除非本承诺人不再作为上市公司的实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

一致行动人QUANTUM MEDICAL LIMITED、MEGA STAR CENTRELIMITED、郑文略承诺如下：

“1、在作为睿智医药控股股东/实际控制人的一致行动人期间，本企业及本企业/本人控制的企业（不含睿智医药及其控制的企业，下同）截至本函出具之日未从事与睿智医药（含睿智医药控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与睿智医药不构成同业竞争。

2、在作为睿智医药控股股东/实际控制人的一致行动人期间，本企业/本人不会利用睿智医药的股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害睿智医药及其股东的权益。本企业及本企业/本人控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与睿智医药相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与睿智医药从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

3、在作为睿智医药控股股东/实际控制人的一致行动人期间，本企业及本企业/本人控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与睿智医药经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本企业/本人将立即通知睿智医药，并尽力将该商业机会让予睿智医药。

4、本函自签署之日起生效，除非本企业/本人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人的一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本企业/本人承担赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日前24个月，除上市公司已公告的事项外，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人与上市公司之间未发生过其他重大交易。

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，睿联投资已作出承诺如下：

“1、本企业保证将尽量避免、减少与睿智医药及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害睿智医药及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为睿智医药输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移睿智医药资金。

2、在作为上市公司控股股东期间，如果本企业或本企业的关联方与睿智医药之间的关联交易确有必要，本企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、睿智医药章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

3、本函自签署之日起生效，除非本企业或本企业的关联方不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若本企业因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本企业承担赔偿责任。”

同时，睿联投资的实际控制人WOO SWEE LIAN先生承诺如下：

“1、在作为上市公司的实际控制人期间，本人保证将尽量避免、减少与睿智医药及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害睿智医药及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为睿智医药输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移睿智医药资金。

2、在作为上市公司的实际控制人期间，如果本人或本人的关联方与睿智医药之间的关联交易确有必要，本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、睿智医药章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

3、本函自签署之日起生效，除非本承诺人不再作为上市公司的实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

一致行动人QUANTUM MEDICAL LIMITED、MEGA STAR CENTRELIMITED、郑文略承诺如下：

“1、在作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人期间，本企业/本人保证将尽量避免、减少与睿智医药科技股份有限公司（以下简称“睿智医药”）及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害睿智医药及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为睿智医药输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移睿智医药资金。

2、在作为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人期间，如果本企业/本人或本企业/本人的关联方与睿智医药之间的关联交易确有必要，本企业/本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、睿智医药章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

3、本函自签署之日起生效，除非本企业/本人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人的一致行动人，本承诺始终有效。若本企业/本人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本企业/本人承担赔偿责任。”

第七节 与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已公告事项外，信息披露义务人、一致行动人及各自董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的其他交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动及上市公司已公告的事项外，信息披露义务人、一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人、一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖睿智医药股票的情况。

二、信息披露义务人、一致行动人董事、监事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖睿智医药股票的情况。

第九节 财务资料

信息披露义务人睿联投资成立未满一年，暂未实际开展业务，暂无具体财务数据。信息披露义务人睿联投资的控股股东QUANTUM MEDICAL关于2022年度、2023年度、2024年度财务数据均未经审计，具体财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：港元

RETAINED EARNING留存收益

（二）损益表

单位：港元

（三）现金流量表

单位：港元

Cash at end of the period期末现金余额

一致行动人MEGA STAR关于2022年度、2023年度、2024年度财务数据未经审计，具体财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：港元

AMT OWING TO MEGA HILLCORPORATION LIMITED

（二）损益表

单位：港元

AUDIT FEE年终税务申报

（三）现金流量表

单位：港元

Cash at end of the period期末现金余额

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：江门睿联医药投资有限公司

法定代表人（签字）：

WOO SWEE LIAN

年 月 日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签字）：

WOO SWEE LIAN

年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（盖章）：MEGA STAR CENTRE LIMITED

法定代表人或授权代表（签字）：

WOO SWEE LIAN

年 月 日

一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签字）：

郑文略

年 月 日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照或身份证明文件；

2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；

4、本次权益变动相关的《附条件生效的股份认购协议（修订稿）》；

5、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

6、信息披露义务人及其一致行动人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

7、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

8、信息披露义务人控股股东及一致行动人MEGA STAR最近3年财务报告；

9、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于睿智医药科技股份有限公司董秘办，以备查阅。

（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：江门睿联医药投资有限公司

法定代表人（签字）：

WOO SWEE LIAN

年 月 日

（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人（签字）：

WOO SWEE LIAN

年 月 日

（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人（盖章）：MEGA STAR CENTRE LIMITED

法定代表人或授权代表（签字）：

WOO SWEE LIAN

年 月 日

（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人（签字）：

郑文略

年 月 日

附表：

详式权益变动报告书附表

是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形

（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：江门睿联医药投资有限公司

法定代表人（签字）：

WOO SWEE LIAN

年 月 日

（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）

一致行动人（签字）：

WOO SWEE LIAN

年 月 日

（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）

一致行动人（盖章）：MEGA STAR CENTRE LIMITED

法定代表人或授权代表（签字）：

WOO SWEE LIAN

年 月 日

（本页无正文，为《睿智医药科技股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）

一致行动人（签字）：

郑文略

年 月 日