昌红科技：中信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐人以及2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对公司本次拟新增2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）公司已预计的2024年日常关联交易预计情况

2024年4月25日，深圳市昌红科技股份有限公司（（以下简称（“公司”或（“昌红科技”）第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司因经营发展及业务运行需要，预计2024年度公司及子公司与关联方发生日常关联交易总金额不超过2,300.00万元，主要系向关联方采购商品及接受劳务、销售商品及提供劳务。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的（《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-022）。

（二）本次增加2024年日常关联交易预计情况

1、因公司及子公司经营发展及业务运行需要，预计增加与关联方PharmaSens AG（以下简称“PharmaSens”）销售商品及提供劳务的2024年度日常关联交易额度300万元。

2、2024年8月12日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》。在董事会审议之前，该议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。监事会对该事项发表了核查意见。

3、本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次日常关联交易事项不属于（《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（二）本次预计新增日常关联交易类别和金额

2024年新增日常关联交易预计情况具体如下：

单位：万元

注：1、上述数据均为不含税数据； 2、公司及子公司于2022年开始与PharmaSens就胰岛素泵及配套耗材产品提供模具开发制造及注塑产品生产成型的业务开展合作。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

公司名称：PharmaSens AG(PharmaSens SA)(PharmaSens Ltd)

公司编号：CHE-113.324.814

公司类型：股份公司

注册地址：Neumattenweg 8, 4105 Biel-Benken, Switzerland

注册资本：6,213,810瑞士法郎

成立日期：2006年12月15日

经营范围：研究，开发、生产和销售诊断，治疗，制药和生物产品以及提供相关服务。公司可以参股任何类型的企业，并购买知识产权和不动产。

主要财务数据（已审计）：截至2023年6月30日，PharmaSens资产总额286.60万瑞士法郎，净资产54.85万瑞士法郎，2022年7月-2023年6月营业收入0万瑞士法郎，净利润-1,615.70万瑞士法郎。

因PharmaSens会计年度为当年度7月1日至次年度6月30日。截至目前，PharmaSens 2023年年度财务数据尚未出具，故此处使用2022年年度财务数据）。

（二）与公司的关联关系

公司于2024年1月通过全资子公司德盛投资有限公司持有PharmaSens 5.07%的股权，依据企业会计准则及（《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，基于审慎原则，将PharmaSens认定为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

（一）新增关联交易的背景

PharmaSens基于公司精密医疗模具的设计制造能力、微型精密结构注塑产品生产体系能力，与公司接洽并开展业务合作，向公司采购模具及医疗耗材注塑件。除2024年外，公司和PharmaSens于2022年及2023年均有交易。

本次增加日常关联交易预计系由于公司占PharmaSens股权比例超过5%，公司出于谨慎考虑，补充确认其为关联方并增加日常关联交易额度。

（二）关联交易定价依据

公司及子公司拟与关联方发生日常关联交易，是基于公司正常经营发展需要。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。

（三）关联交易协议签署情况

在预计的2024年日常关联交易范围内，公司经营管理层将根据业务开展需要签署相关合同和协议。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所需。关联交易价格参照市场价格由双方协商确定，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。

五、相关审核和专项意见

（一）独立董事专门会议意见

公司预计2024年度公司及子公司与PharmaSens发生日常关联交易额度300万元，

符合公司经营活动开展的需要，交易价格参照市场价格由双方协商确定，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响。因此，对该事项予以认可，同意提交公司董事会审议。

（二）监事会意见

公司及子公司与关联方的日常关联交易是基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。交易价格参照市场价格由双方协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，一致同意该事项。

六、保荐人核查意见

经核查，中信证券认为：

昌红科技新增2024年度日常关联交易预计事项履行了必要的审议程序，独立董事专门会议发表了明确同意意见，本次事项无需股东大会审议，符合（《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

综上，保荐人对于公司本次增加2024年度日常关联交易预计的事项无异议。

（以下无正文）

（以下无正文，为（《中信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

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