关于对雄安新动力科技股份有限公司的年报问询函
深圳证券交易所
关于对雄安新动力科技股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2023〕第262号
雄安新动力科技股份有限公司董事会 ：
2023年5月23日，你公司披露《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（以下简称“问询函回复”），我部在对问询函回复的审查中关注到以下问题，请你公司进一步予以说明：
1.关于汇通电气履约情况，问询函回复称：①根据《股权重组协议》第2.1条约定“ 在本协议签署并向甲方支付完毕1.2条约定的部分转让价款后，乙方享有对标的公司完全经营自主权，并在特许经营权框架下继续完成特许经营权期限内的经营、管理、运作并维护标的公司资产、保护标的公司资产的完整性”，乙方（汇通电气）于2022年2月21日、22日向公司支付部分价款，即650万元，按照上述约定，汇通电气即有权享有对标的公司（诸城宝源）的完全经营自主权。②在汇通电气已支付部分价款且对诸城宝源进行实际
投入的情况下，公司当时认为汇通电气仍具有履约能力和履约意愿；为了督促汇通电气履行《股权重组协议》约定，公司管理层在2022年5月至2022年10月期间多次联系汇通电气管理层沟通有关事项，并发送催款函。公司不排除通过司法程序保护公司及全体股东权益的可能。公司律师对上述事项发表了如下意见：根据公司提供的银行电子回单以及说明，乙方（汇通电气）已支付部分转让价款即650万元，汇通电气支付完毕部分转让价款的情况下，能够享有对标的公司（诸城宝源）的经营管理权限。请你公司：
（1）结合《股权重组协议》第1.2条、第2.1条等约定内容、协议签订时间等，说明汇通电气和天成通航应付7,300万元全部合同对价的详细履约安排，并结合前述情况，以“时间线”形式列明诸城宝源股权交易以下重要节点的具体日期和先后次序：公司向汇通电气移交诸城宝源经营管理权限，公司配合汇通电气向天成通航投资管理有限公司(以下简称“天成通航”)转让原《股权重组协议》项下的全部权利与义务，公司向天成通航0对价转让诸城宝源剩余20%股权，公司配合天成通航完成股权变更工商登记。请独立董事核查并发表明确意见。
（2）结合第1问所列时间线，补充说明汇通电气/天成通航在诸城宝源股权交易前述各重要节点，是否已按照《股权转让协议》第1.2条的约定履行完毕当时应履行的全部履约义务，若否，请详细说明公司在交易对方未充分履约情形下仍配合汇通电气、天成通航完成后续各项交易事项的原因
及合理性，公司未按照《重组公告》的披露内容执行《股权重组协议》的原因及合规性，并补充说明公司审批同意上述各交易进展事项的具体审议程序、审批流程、所涉及的董事、监事或高级管理人员等具体责任人。请独立董事核查并发表明确意见。
（3）请公司律师结合合同条款内容、法律及合同条款解释的基本原则和通常逻辑、公平原则、交易习惯、商业合理性判断等，逐项说明对《股权重组协议》第1.2条、第2.1条合同条款中所约定各方权利义务具体含义的专业理解，并结合前述回答及公司所列示的交易时间线、交易对方实际履约情况等，补充说明在问询函回复中认定汇通电气已完成“支付完毕1.2约定的部分转让价款”合同义务的具体认定依据，相关意见结论是否符合法律规定、合同文义、公平原则、交易习惯及商业合理性，以及详细说明出具法律意见书的内容结论、内核程序、证据充分性、查验过程、底稿完备性等事项是否符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定。
2.关于诸城宝源资产和经营状况，问询函回复称：①汇通电气实际履行了作为诸城宝源股东、实际控制人的职责，享有对诸城宝源完全经营自主权，已在实质上成为诸城宝源的股东，并且能够取得诸城宝源相关股份权益。②诸城宝源2022年12月31日经审计净资产为-5,861.53万元，且“技改大修难度高、资金规模预估难”,上市公司为了减少亏损，
决定处置诸城宝源股权。③诸城宝源2021年12月31日、2022年12月31经审计的净资产金额为分别为-7,650.49万元、-5,861.53万元。截至问询函回函，汇通电气实际支付交易款650万元，仅占《股权重组协议》约定应付交易对价7,300万元的8.9%；同时，上市公司已100%履行《股权重组协议》约定义务，包括豁免诸城宝源对上市公司6,963.46万元债务、向汇通电气移交诸城宝源控制权等。请你公司：
（1）对比列示《股权重组协议》生效（公司豁免诸城宝源6,963.46万元债务后）时点以及2022年12月31日诸城宝源各主要财务数据，详细说明汇通电气接管后诸城宝源净资产等各主要财务数据迅速恶化的具体原因，并结合前述情况说明汇通电气是否按照《股权重组协议》第2.1条的约定有效履行“在特许经营权框架下继续完成特许经营权期限内的经营、管理、运作并维护标的公司资产、保护标的公司资产的完整性”的合同义务，结合客观数据论述认定汇通电气“实际履行了作为诸城宝源股东、实际控制人的职责”的具体依据。
（2）补充说明《股权重组协议》交易双方合同义务履行情况严重不对等的原因及合理性，相关交易进展是否符合《股权重组协议》相关约定，是否损害上市公司及中小股东合法权益，并补充说明上市公司在已豁免诸城宝源对公司巨额债务、汇通电气拒不履行合同义务、诸城宝源主要财务数据迅速恶化的情况下，仍不行使股份收回权且继续配合汇通电气控制及转让诸城宝源股权的原因及合理性。
（3）补充说明在2022年5月至2022年10月期间多次联系汇通电气催款无果的情况下，未向启源人力主张连带担保责任，并进一步在2022年11月配合汇通电气转让权利义务，且未明确相关担保责任后续安排的原因及合理性，相关行为是否属于你公司单方面豁免启源人力担保责任，如是，请说明公司是否履行必要的审议及披露程序，如否，请说明相关担保责任后续合同安排并报备相关证明文件。
（4）结合上述事项的回答，说明公司是否实际丧失对启源人力的担保权利，相关情况是否导致上市公司利益受损，公司董事、监事、高级管理人员是否需要承担具体责任，结合担保权利受损、交易履约损失等情况量化说明公司内控制度是否存在重大缺陷。
请独立董事、年审会计师、律师核查并发表明确意见。
3.关于天成通航参与交易的情况，问询函回复称：①天成通航的最终实际控制人为财政部……公司根据通过公开信息认为天成通航具备履行股权转让交易合同（即《概括转让协议》）项下各项义务的能力。②因主营业务、主要财务数据属于天成通航内部信息和商业秘密，截至公司回复前，天成通航未向公司提供其他业务及财务信息。③公司以0对价向天成通航出售诸城宝源剩余20%股权交易“金额未达到董事会审议标准”。④若后续发生诸城宝源股份收回的交易，按照目前诸城宝源依然停工停产的状态，公司认为暂不需要对诸城宝源股权价值重新进行评估……收回诸城宝源的股份不存在诸城宝源因为上述股权交易而导致价值降低的情
形。公司律师对上述事项发表了如下意见：本次交易的股权标的为负，交易金额为0，未达到董事会审议标准，故不需提交董事会审议。经公开渠道查询天成通航与财政部并无股权关系，其实际控制人为自然人刘佳宁。请你公司：
（1）自查并说明在问询函回复中对天成通航实际控制人的描述是否真实、准确，如否请及时进行补充更正披露，并依照实际情况重新回答问询函相关问题，以及说明你公司在问询函回复中对相关事项的披露是否存在虚假记载或误导性陈述。
（2）补充说明在未能获得天成通航主要财务信息的情况下，认定天成通航“具备履行股权转让交易合同（即《概括转让协议》）项下各项义务的能力”，并同意其承接汇通电气在原《股权重组协议》项下的全部权利与义务的依据及合理性，相关判断是否审慎，董事、监事、高级管理人员在作出相关判断时是否勤勉尽责。
（3）补充说明天成通航两次收购诸城宝源股份交易中诸城宝源股份价值是否发生重大变化，如是，请说明诸城宝源在持续停产状态下其股份价值在2022年11月后的2个月内发生重大变化的具体情况及原因，如否，请说明2022年11月和2023年1月两次股份交易定价差异巨大的原因及合理性。
（4）补充说明天成通航承接汇通电气在原《股权重组协议》项下的全部权利与义务后，是否实际履行《股权重组协议》项下合同义务，如是，请对照合同条款说明具体履约
内容、履约形式及履约时间，如否，请说明公司是否采取以及具体采取了何种履约保障措施以维护上市公司合法权益，并进一步说明公司在天成通航未履行合同义务的情况下再次以0对价向天成通航转让诸城宝源剩余20%股权的原因及合理性。
（5）结合公司主要财务数据、诸城宝源最近一期经审计净利润、交易的成交金额（含公司需豁免的诸城宝源6,963.46万元债务）、交易产生的利润等，对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，逐条量化说明2023年1月公司向天成通航出售诸城宝源剩余20%股权的行为是否达到董事会审议标准。请公司律师再次核查并发表明确意见。
4.关于诸城宝源是否并表，问询函回复称：诸城宝源控制权在2022年4月已实际发生转移，公司自2022年4月起不在将诸城宝源纳入合并范围。请你公司结合会计处理的基本原则、交易各方对《股权重组协议》项下合同义务的实际履行情况、《股权重组协议》的股份无偿收回条款等，补充说明在交易对手方履约比例极低、履约进度与合同约定明显不符、公司自身怠于行使合同权利等情况下，仅以诸城宝源控制权已发生转移为理由不再将诸城宝源纳入公司合并报表范围，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的原则和具体规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
5.关于普益基金是否并表，问询函回复引用了普益基金《合伙协议》的相关条款，包括合伙企业经营期间所取得的
投资收益按照合伙人的实际出资比例分配，对于合伙企业亏损分担普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人按其投资额承担有限责任等。请你公司：
（1）补充披露普益基金截至目前的实缴出资情况、2022年各主要财务数据、已投资及拟投资的具体项目清单（包括但不限于项目名称、具体投资内容、投资标的、主要合同条款、投资金额、投资时间、投资期限等），核查说明相关投资标的（含该标的的其他股东（出资人）、主要经营管理人员）和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他资金、交易往来。
（2）结合普益基金的实缴出资情况、约定的利润分配和亏损承担方式等，补充说明在目前除公司外的其他普通合伙人均未实缴出资的情况下，基金利润的具体分配方式和基金亏损的具体承担方式，各普通合伙人所享有的可变回报及承担的风险情况是否与其实缴出资情况紧密相关，并结合前述情况进一步补充说明公司作为普益基金唯一实缴出资方却未将其纳入合并报表范围的原因和商业合理性。
请年审会计师核查发表明确意见，并结合相关结论及认定依据，补充说明公司是否存在通过调整普益基金其他出资人认缴出资比例的方式不当调整合并报表范围的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
6.请你公司补充披露徐州燃烧控制研究院有限公司(以下简称“徐州燃控”) 截至目前的逾期贷款偿还情况，是否已与江苏银行徐州城北支行约定明确还款计划，如是，请披
露还款计划具体内容及实际执行情况，如否，请核实说明江苏银行徐州城北支行已采取的具体追偿措施，是否已主张公司承担担保责任。请年审会计师函询江苏银行徐州城北支行并说明核查情况。
7.关于你公司购置、处置运输设备事项。问询函回复称：
你公司子公司北京盛煜达工贸有限公司（以下简称“盛煜达”）持有或曾持有多辆豪华乘用车作为运输设备，包括劳斯莱斯（Cullinan BB TV61）、路虎揽胜（SALGA3BE）、保时捷（WPQAB2Y1）、红旗牌（CA7306G），车辆原值分别为748.85万元、292.04万元、120.22万元、58.76万元。其中，公司报备的劳斯莱斯车辆购买相关支付及发票等凭证显示，劳斯莱斯车辆价款系由你公司子公司雄安科融智能环保科技发展有限公司（以下简称“科融智能”）以关联方往来款方式支付，后以“因本公司原因，无法办理上牌”为由向销售方申请更换发票开具主体为盛煜达，车辆价款中包含“飞天女神（镀金）”10万元、靠枕及养电器5万元、车衣及头枕10万元。请你公司：
（1）逐项说明公司运输设备劳斯莱斯（Cullinan BBTV61）、路虎揽胜（SALGA3BE）、保时捷（WPQAB2Y1）、红旗牌（CA7306G）的具体运输用途、使用场景、具体管理人及使用人、报告期内的行驶里程、车辆所在城市等基本信息，并结合上市公司、科融智能、盛煜达的主营业务范围、主要财务数据、同业可比公司情况等，补充说明相关运输设备对公司主营业务开展的具体作用及必要性，在公司及子公司陷
入经营困境情形下采购相关车辆的合理性，车辆保有情况是否与公司生产经营情况及业务规模相符，是否存在公司控股股东、实际控制人、董监高等侵占上市公司资金、资产用于个人消费使用的情况，请公司自查相关资金、资产管理的内部控制措施是否存在缺陷。
（2）说明劳斯莱斯汽车购买时由科融智能支付车辆价款并以盛煜达名义开具发票的具体原因及合规性，补充说明与车辆同时购买的“飞天女神（镀金）”、靠枕、养电器、车衣、头枕的具体用途及入账方式，相关配件的购买价格与市场价格是否存在明显差异，在后续车辆处置过程中的具体处置方式及处置价格等。
（3）结合前述回答情况补充说明相关“运输工具”及折旧计提的具体入账科目，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（4）说明采购相关车辆的决策程序，董事、监事、高级管理人员同意相关采购的原因，决策行为是否勤勉尽责，是否基于控股股东、实际控制人的授意进行相关采购。
请公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
8.问询函回复显示，你公司报告期内咨询服务费前十大项目合计金额达789.66万元，其中濮阳项目咨询服务费400万元、新闻报道舆情监测咨询服务费215万元、诸城宝源咨询服务费39.6万元；公司行政运营费用中包含430万元劳务费，主要为化工石化医药行业（化工工程）资质办理费用、2022年度环保设计资质维护及化工石化医药行业（化工工程）
资质2022年度维护费。请你公司：
（1）披露濮阳项目咨询服务费、新闻报道舆情监测咨询服务费、诸城宝源咨询服务费等相关咨询费所提供服务的起止时间、合同金额、主要合同条款、提供服务内容等，补充说明上述咨询费支出的必要性、定价公允性，是否具备商业实质；补充披露公司近三年所有咨询服务费、单项金额重要的行政运营费用的金额、用途、使用主体、支付对象等具体明细情况，并说明相关费用与业务规模的匹配性，以及交易对方是否与公司存在关联关系。
（2）补充说明濮阳项目咨询服务费具体支付对象的公司全称、业务资质（如有），结合主体的专业水平、行业地位、历史服务案例等补充说明其能够提供有价值咨询服务的依据；结合接受相关咨询服务后濮阳项目的具体进展情况（包括项目立项情况、实际建设进展、具体资金投入金额、取得收益情况等）、相关咨询服务对公司业务拓展带来的具体帮助等，补充说明公司购买相关咨询服务的原因及必要性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送、商业贿赂或变相商业贿赂的情形。
（3）补充说明行政运营费用中430万元劳务费用的具体支付对象的公司全称、业务资质（如有），详细说明化工石化医药行业（化工工程）资质办理费用、2022年度环保设计资质维护及化工石化医药行业（化工工程）资质2022年度维护费的具体含义及资质办理结果，并结合公司基本情况以及相关资质办理和维护的方法、流程、主管单位、具体要
求、行政收费标准等，补充说明支付相关劳务费用的原因及必要性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送、商业贿赂或变相商业贿赂、违法获取相关资质的情形。
请公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
9. 问询函回复显示，公司控股股东徐州丰利科技发展投资有限公司(以下简称“徐州丰利”)于2022年12月28日至2023年4月27日存在多笔大额股份被法院公开挂网拍卖事项。请你公司核实并补充披露相关法院拍卖公告最早挂网时间，并结合前述拍卖公告挂网时间、徐州丰利通知公司相关信息情况、公司知悉或应当知悉相关事项时间、公司具体信息披露时间等，以及我所《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的具体规则条款，补充说明相关信息披露义务人是否存在违反通知、披露义务的情形，如否，请说明具体依据，如是，请明确具体责任主体、违规事项产生原因，公司内控及信息披露管理制度是否存在重大缺陷。
请公司独立董事、律师核查并发表明确意见。
10.请你公司核实并说明徐州丰利破产清算事项具体进展情况，督促并配合徐州丰利、破产管理人及其成员（如有）等信息披露义务人按照我所《上市公司自律监管指引第14号——破产重整事项》相关要求履行信息披露义务。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送河北证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月26日