新动力：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300152 证券简称：新动力 公告编号：2024-009

雄安新动力科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

雄安新动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新动力”）于2024年4月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对雄安新动力科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2024】第67号）（以下简称“关注函”），公司对此高度重视，积极对《关注函》中涉及的问题进行逐项落实。现就相关其他问题回复如下：

2024年4月11日，你公司披露《关于公司控股股东被法院裁定宣告破产的公告》称，徐州法院于2024年4月9日以(2023)苏0391破12号民事裁定书裁定宣告徐州丰利环保科技有限公司（以下简称“徐州丰利”）破产。我部对此表示关注，请你公司函询徐州丰利及相关方，并进一步说明以下内容：

1.截至公告日，你公司控股股东徐州丰利持有公司股份数量为120,514,615股，占公司总股本的16.91%，徐州丰利破产事项可能会导致公司控制权发生变化。请你公司：

（1）穿透徐州丰利的各层股东至最终的出资方，以及法院对于破产清算期间徐州丰利接管的安排，说明截至回函日及后续破产清算期间，你公司实际控制人的认定情况。

公司回复：

徐州丰利的股权架构图如下：

2023年4月20日公司收到控股股东徐州丰利通知，获悉江苏省徐州经济技术开发区人民法院（以下简称“徐州法院”）已经做出《民事裁定书》【（2023）苏0391破申9号】，裁定受理徐州丰利的破产申请。徐州法院已指定江苏汇君律师事务所为徐州丰利破产管理人。具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于法院裁定受理公司控股股东徐州丰利环保科技有限公司破产的公告》（公告编号：2023-040）。

自经徐州法院指定徐州丰利破产管理人后至本公司回函之日及后续破产清算期间，控股股东徐州丰利的管理权已由徐州丰利移交至徐州丰利破产管理人江苏汇君律师事务所。依据《中华人民共和国企业破产法》和公司了解到情况，徐州丰利破产管理人已经接管徐州丰利的财产、印章和账簿、文书等资料，并负责管理和处分徐州丰利的财产。徐州丰利的财产由破产管理人接管、管理和处分，徐州丰利所持公司的全部股票的管理权和处分权亦转移至破产管理人。

鉴于公司目前不存在持股50%以上的控股股东，亦不存在可实际支配公司股份表决权超过30%的投资者；徐州丰利依据其所持公司的股权比例能够对公司股东大会产生重大影响并依据其所持公司的股权被认定为公司的第一大股东。徐州丰利在破产申请受理后，破产管理人接管徐州丰利，但公司依据徐州丰利进入破产程序后的事实和根据相关法律法规的规定，截至本关注函回复日，在徐州丰利持有的公司股票被依法处置之前，并未改变徐州丰利第一大股东的身份。待徐州丰利被破产管理人依法处置后，存在公司第一大股东及实际控制人发生变化的可能，但当前公司无法对公司第一大股东及实际控制人是否发生变化进行判断和认定。

（2）结合徐州丰利的主要资产负债状况、经营状况、业务开展情况、股权结构等，说明本次破产清算是否会导致你公司控制权发生变更，你公司为维护控制权稳定拟采取的具体措施。公司回复：

徐州法院查明,“徐州丰利公司严重亏损，不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，符合宣告破产条件。本院受理债权人破产申请后，虽有债权人向本院提出重整申请，但重整计划草案经两次预表决均未通过，且没有其他债权人向本院、提出重整、和解申请。”法院依据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第一百零七条之规定，裁定宣告徐州丰利环保科技有限公司破产。具体内容详见公司于2024年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司控股股东被法院裁定宣告破产的公告》（公告编号：2024-008）。2024年4月15日，公司从徐州丰利破产管理人处了解到，管理人将按照徐州丰利第一次债权人会议表决通过的《债务人财产拟变价方案》处置徐州丰利的资产，关于新动力股票的具体处置方案管理人将研究后尽快公开拍卖。若徐州丰利所持股份被司法处置或划转或被注销，徐州丰利破产后续处置均可能引起本公司实际控制权的变化。公司认为，公司控制权后续存在可能发生变更的情形，届时控股股东、实际控制人的具体认定，需要根据各方持股比例、公司董事提名及股东大会表决情况、公司经营管理决策情况等方面综合判断。公司将持续关注后续股东方权益变动及对公司董事会控制力的变化情况等，若出现导致公司控股股东、实际控制人变化等应披露信息，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。徐州丰利破产管理人接管期间未向公司提名或委派董事、监事，无拟改组公司董事会、监事会和无参与公司日常经营管理的计划。公司将继续加强与法院、破产管理人的沟通，依法依规采取法律手段，维护公司合法权益，保障公司治理结构稳定，维持上市公司生产经营及控制权稳定。

2. 请你公司说明徐州丰利宣告破产后，你公司的经营管理决策机制及后续安排、董事会席位及后续调整安排等，以及徐州丰利破产清算对你公司生产经

营及财务状况的影响。公司回复：

徐州丰利宣告破产后，若徐州丰利所持股份被司法处置或划转或被注销，徐州丰利破产后续处置均可能会存在公司控股权发生变化、股权结构发生变化、实际控制人发生变化及无实际控制人的情形，但公司经营管理决策机制依然遵循国家法律法规及公司章程的相关规定。若徐州丰利所持公司股份被司法处置或划转或被注销，若不修订公司章程，则应当继续延续此前公司的经营决策机制；若徐州丰利所持股份被司法处置或划转或被注销导致股权结构、控股股东发生变化或实际控制人发生变化，且相关主体依据公司章程提出与公司经营决策机制、董事会席位等相关议案，则公司依据法定程序就该议案进行表决，并根据结果调整后续安排。徐州丰利破产管理人依据公司章程、合法程序通过提出议案的方式履行行使股东权利，并不直接参与公司经营管理，破产清算按照法定程序对公司生产经营及财务状况不必然产生影响。

3、请你公司结合徐州丰利破产清算的后续计划，说明徐州丰利破产清算对你公司2023年年报披露的具体影响，你公司是否存在无法按期披露2023年年报的风险，你公司为保障年报顺利披露拟采取的措施。请年审会计师发表意见。公司回复：

徐州丰利破产清算事宜暂未影响公司2023年年报工作开展，暂不存在无法按期披露2023年年报的风险。新动力公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东徐州丰利在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性，因此上述事项不会对公司日常生产经营产生重大影响。

公司为保障2023年度报告的编制、审议、披露工作的有序进行，进一步明确了各项工作的责任人。公司董事长负责年报披露的全面统筹工作；公司董秘收集年度编制所需的基础材料，并推进编制工作；公司董事会审计委员会主要负责年报的审议等相关工作；公司财务总监、财务负责人等负责年报编制过程中沟通协调等工作；公司其余董事、监事、高级管理人员等均为公司年报披露等工作的相

关责任人，对公司年报披露工作负有相应责任，均会积极响应、配合、落实好各项工作的开展、尽职履责。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

我们已注意到，新动力实控人徐州丰利破产清算事项，正在评估该事项对新动力2023年报的影响。我所将依照中国注册会计师独立审计准则规定执行审计工作，并在获取充分、适当的审计证据的基础上发表我们的审计意见。

4、请核实截至回函日，徐州丰利及相关方是否存在占用上市公司资金、利用上市公司名义进行违规担保或其他损害上市公司及相关股东利益的情形。如有，请说明你公司在徐州丰利进入破产清算程序后，拟采取的保障上市公司合法权益的具体措施。公司回复：

结合截止目前的审计进展和公司财务自查的情况，暂未发现徐州丰利及相关方存在占用上市公司资金、利用上市公司名义进行违规担保或其他损害上市公司及相关股东利益的情形。特此回复

雄安新动力科技股份有限公司董事会二零二四年年四月十六日