关于对雄安新动力科技股份有限公司的年报问询函

深圳证券交易所

关于对雄安新动力科技股份有限公司的

年报问询函

创业板年报问询函〔2024〕第80号

雄安新动力科技股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司2023年年度报告事后审查中关注到以下情况：

1.2023年，你公司财务报告被中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）出具保留意见，形成保留意见的基础为：“新动力公司对普益石家庄股权投资基金管理中心(以下简称“普益基金”)投资14,000万元，计入其他权益工具投资，采用公允价值计量，当期公允价值变动计入其他综合收益。截至审计报告日止，年审会计师仍未能获取新动力公司管理层及其聘请的第三方评估机构出具的对普益基金公允价值计量的相关资料。年审会计师无法就普益基金投资的公允价值以及新动力公司2023年度应确认的公允价值变动计入其他综合收益金额获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。”

年报显示，“**基金采用公允价值计量期末账面价值，当期公允价值变动计入其他综合收益。2023年3月14日**基金签署新的合伙协议，其中：诺*基金认缴出资35,010万元、新**认缴出资14,000万元、河南**国际贸易有限公司认缴出资50,000万元。截至2023年12月31日止，新**实际认缴14,000万元，**基金实际认缴10万元，河南春牛未出资。”请你公司：

（1）列示前述基金和出资方的名称和社会信用代码、成立时间、股权结构、实际控制人等，补充说明2023年3月14日签署新的合伙协议的主要内容并报备合伙协议文本。 （2）说明本次合伙协议变更的原因，是否已就相关事项及时履行信息披露义务，并结合普益基金成立以来投资人的变动情况，说明普益基金投资人频繁变动和其他投资人未实际出资的原因，结合前述情况说明合伙协议与投资人变更是否基于合理的商业理由，是否存在向第三方不当输送利益的情形。

（3）结合普益基金的法律形式、设立目的、股权结构、各投资人实缴出资、内部运作模式和决策机制、收益分配方式等情况，以及截至报告期末各投资人对普益基金拥有的权利、承担的风险及享有的可变回报等情况，从实质重于形式的角度补充说明普益基金的实际控制权归属，公司与其他投资人是否存在其他的交易安排，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（4）补充披露普益基金2023年主要财务数据、已投资

及拟投资的具体项目清单（包括但不限于项目名称、具体投资内容、投资标的、主要合同条款、投资金额、投资时间、投资期限等），核查说明相关投资标的（含该标的的其他股东（出资人）、主要经营管理人员）和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他资金、交易往来。

（5）核查普益基金成立以来各投资人和公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他资金、交易往来、应披露未披露的协议或其他利益安排，是否存在虚构交易、向交易对方或相关方输送利益的情况。

（6）说明未能向年审会计师提供对普益基金公允价值计量相关资料的真实原因，是否存在刻意隐瞒普益基金真实资金流向的情形。

请年审会计师、律师核查并发表明确意见，请年审会计师说明针对上述情况所实施的审计程序和获取的审计证据情况，未能获取充分、适当审计证据的原因。

2.年报显示，你公司已连续三年亏损，报告期内实现营业收入2.03亿元，净利润-6,999.89万元，其中洁净燃烧及锅炉节能提效经营分部毛利率为17.15%，同比下滑11.07个百分点。2023年，你公司向前五名客户合计销售金额占比为

79.58%。请你公司：

（1）结合近三年洁净燃烧及锅炉节能提效经营分部毛利率变动情况、成本构成及其变动情况、采购价格波动趋势、

市场竞争情况、可比公司毛利率情况等，分析说明该项业务毛利率同比大幅下滑的原因和合理性。

（2）列示近三年前五名客户名称、成立时间、与你公司首次开展业务时间、股权结构、销售金额和同比变动情况、分客户的合同毛利率和同比变动情况、分客户的期末应收款项金额和账龄分布情况，并结合前述情况说明近三年你公司前五名客户是否发生重大变化，前五名客户销售占比是否与同行业可比公司一致，对前述客户是否构成重大依赖，与相关客户的销售是否基于合理的商业背景，是否存在放宽信用政策扩大销售规模的情况，你公司前述主要客户与你公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他资金、交易往来。

（3）结合洁净燃烧及锅炉节能提效经营业务的行业发展趋势、市场竞争情况、同行业可比公司经营状况等，分析说明公司近三年净利润连续大幅亏损的具体原因，相关趋势是否将持续，如是，请说明是否会对公司的持续经营能力产生重大不利影响并充分提示风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。

3.年报显示，报告期内公司管理费用合计发生金额为5,669.59万元，占当期营业收入的比例为27.89%，其中行政及运营费1,273.73万元、咨询服务费614.17万元，业务招待费431.65万元，租赁费593.66万元。请你公司补充列示行政及运营费、咨询服务费、业务招待费、租赁费各项费用中金额前10大项目的金额、用途、使用主体、支付对象

等具体明细情况，并说明相关费用与业务规模的匹配性，以及交易对方是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方是否存在关联关系。

请年审会计师核查并发表意见。

4.年报显示，报告期末你公司其他应收款账面余额1.62亿元，包括往来款1.37亿元，保证金及押金2,013.67万元，计提坏账准备1.55亿元。其中按单项计提坏账准备的其他应收款账面余额为1.24亿元，坏账准备计提比例为100%；按组合计提坏账准备的其他应收款账面余额3,796.23万元，坏账准备计提比例为81.61%。请你公司：

（1）说明其他应收款中往来款、保证金及押金的主要构成、形成原因、交易对象与控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他资金、交易往来，以及交易的商业实质等情况，结合前述情况说明相关往来款实质是否属于财务资助，如是，请说明是否履行相应的审议程序以及信息披露义务、日最高余额、各年末余额；如否，请说明具体依据。

（2）说明账龄1年以上的其他应收款长期未结算的原因及合理性，是否存在无法收回的风险，结合前述情况说明公司其他应收款坏账准备计提是否充分、谨慎。

请年审会计师核查并发表明确意见。

5.年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额3.95亿元，共计提坏账准备2.9亿元，计提比例73.6%；其中按单项计提坏账准备的应收账款金额为2.17亿元，已全额计

提坏账准备；按账龄组合计提坏账准备金额为1.77亿元，坏账准备计提比例为41.27%。请你公司：

（1）补充说明按单项计提坏账准备的应收账款的交易对手方名称、交易背景、形成时间，交易对方和你公司及控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他资金、交易往来，款项无法收回的具体原因，公司已采取及拟采取的催收措施。

（2）补充说明报告期末按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄超过一年的应收账款余额前十名客户的名称和金额、历史信用情况、账龄情况、结算进度是否符合合同约定、坏账计提金额和依据，以及与你公司控股股东、实际控制人、董监高及前述主体的关联方是否存在关联关系或者其他资金、交易往来，结合前述情况说明对相关客户的坏账计提是否充分、谨慎。

（3）结合所处行业特征、信用政策、销售模式、历史坏账比例、同行业可比公司情况等，补充说明你公司对采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合坏账计提比例是否充分、谨慎。

请年审会计师核查并发表明确意见。

6.年报显示，你公司主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司仅包含徐州燃烧控制研究院有限公司，报告期内未取得和处置子公司。请你公司结合近两年对“主要控股参股公司分析”的披露情况，说明报告期内对主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司的判断标准，

是否与前期判断标准存在重大差异，是否存在相关披露不完整的情况，如是，请补充披露。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送河北证监局上市公司监管处。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2024年5月10日