新动力：关于河北证监局对公司采取责令改正行政监管措施决定的整改报告

证券代码：300152 证券简称：新动力 公告编号：2025-006

雄安新动力科技股份有限公司关于河北证监局对公司采取责令改正行政监管措施决定的整改报告

2025年1月23日，雄安新动力科技股份有限公司（ 以下简称“公司”、“新动力”）收到中国证券监督管理委员会河北监管局出具的《河北证监局关于对雄安新动力科技股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》 行政监管措施决定书〔2025〕1号、行政监管措施决定书〔2025〕2号），要求公司对行政监管措施决定书中指出的问题开展全面整改。具体内容详见公司在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的（《关于公司及相关人员收到河北证监局行政监管措施决定书的公告》 公告编号：2025-003）。

收到上述决定书后，公司董事会和管理层深刻认识到问题的严重性与紧迫性，向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，为确保整改工作的有效推进，公司组建了整改工作领导小组，由公司董事长 代行董事会秘书职责）程芳芳女士牵头并担任组长，总经理兼财务总监齐龙龙先生担任副组长，副总经理宗冉先生及其他相关人员担任整改小组成员，全面统筹整改工作的组织、协调与推进，并召集相关部门对决定书中所述事项进行了全面梳理和深入分析，力求通过系统、深入的整改，彻底解决现存问题，实现公司整体运营水平的显著提升，强化公司内控管理、提升风险防控能力，重塑公司在市场中的良好形象。

2025年4月10日，公司召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于河北证监局对公司采取责令改正行政监管措施决定的整改报告》。现将具体整改情况报告如下：

一、公司存在的问题及整改措施

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一）公司治理存在的问题：

董事长、董事对公司治理基本要求不清楚、不了解；董事会决策机制失效，独立董事作用发挥不充分，审计委员会在财务报告编制过程中未勤勉尽责，对公司可能存在财务风险怠于行使法定权利，不符合《创业板上市公司持续监管办法 试行）》 证监会令第169号）第四条、《上市公司治理准则》 证监会公告〔2018〕29号）第二十五条的规定。整改措施：

1、加强董事履职能力培训，提升管理层治理水平

公司管理层研究决定，健全公司治理培训及考核机制，由董事会办公室牵头，联合法务部门、合规部门以及外部专业咨询机构，以线下结合线上的方式组织董事每月参与一次公司治理专项培训，培训内容涵盖《公司法》《证券法》《创业板上市公司持续监管办法 试行）》及《上市公司治理准则》等相关法律法规以及公司治理理论知识、实践案例分析和最新行业动态，确保培训内容全面、实用，契合公司实际需求。

具体进展及未来计划如下：

1）加强对公司董事的培训，切实提升董事履职能力

公司组织了以“法律法规学习与公司治理能力提升专项培训”为主题的培训活动，董事及管理层通过纸质材料学习和案例研讨方式，重点学习创业板上市公司的监管要求、信息披露规定、股东权益保护和公司治理结构的相关规定，通过分析公司本次违规行为及近期监管机构公布的违规案例，总结经验教训，避免类似问题再次发生。

公司董事长、总经理兼财务总监与副总经理参加了由深交所主办的“上市公司治理与诚信规范专项培训”活动，重点学习了“公司治理与规范运作规则解读及监管重点解析”、“公司监管与纪律处分典型案例分析”等课程，深入了解最新监管政策下公司治理的核心要求，包括信息披露、关联交易等关键领域的规范

运作。培训后，董事长向公司董事、监事及高管分享培训中的重点内容，特别是公司治理与规范运作的最新要求、监管重点以及典型案例。未来，公司将持续优化培训内容，紧跟法规动态和行业趋势，结合公司实际需求，按照每月一次的计划，制定更具针对性的培训课程内容，一方面，深化对《公司法》《证券法》等核心法规的解读，引入更多最新实际案例分析，帮助治理层更好地理解法规在公司运营中的具体应用；另一方面，针对公司内部治理的薄弱环节和培训考核结果，定制专项课程，确保培训内容与公司实际紧密结合，切实提升治理的专业素养和履职能力。 2）建立治理经验交流机制：由董事会办公室负责，组织管理层前往治理水平卓越的上市公司进行实地调研，调研内容涵盖公司治理架构、决策流程、风险管控等关键方面，深入了解目标公司的管理层职责分配及如何通过科学的决策流程确保公司战略的高效执行，重点关注其风险管控机制。调研结束后，组织内部交流分享会，结合公司实际情况，探讨可借鉴的治理措施，邀请参与调研的管理层成员分享实地调研的心得体会，并结合公司现状提出改进建议，参加人员包括公司高层管理人员、各部门负责人以及相关业务骨干，确保培训内容能够有效传达并落实到日常工作中，切实提高管理层公司治理水平，推动公司治理结构的优化与完善。

3）建立管理层激励约束机制：建设与公司治理成效挂钩的管理层激励机制，严肃问责违规行为，对于违反公司治理规定、损害公司利益的行为，如滥用职权、违反职业道德、决策失误导致重大损失等，公司将根据情节轻重给予处罚，对于严重违规行为，公司还将追究其法律责任。同时，加强内部审计和监督力度，确保约束机制的有效执行，规范管理层行为，持续提升公司治理水平。

2、明确董事会决策机制，推动决策科学化

由董事会办公室牵头，组织法务部门、风险管理部门和各业务部门负责人，对现有董事会决策流程进行全面细致的梳理，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》，对董事进行专题培训，明确董事会决策权限、程序、表决方式等，要求决策前相关部门和人员提供详细背景资料、可行性分析报告和风险评估报告，并组织充分讨论论证。

具体进展及未来计划如下：

公司组织了以“规范董事会决策机制，推动决策科学化专项培训”为主题的培训活动。本次培训根据公司董事会决策流程运行情况，强调了《上市公司治理准则》《公司章程》和《董事会议事规则》关于董事会决策的相关规定，对董事进行专题培训。培训采用纸质材料学习和案例研讨的方式，反省董事会决策机制失效的经验教训，讨论了在实际工作中可能遇到的问题及解决方法。

未来，公司将持续关注董事会决策机制运行情况，针对后续出现的问题不断完善董事会决策机制，根据实际情况不定期开展培训，并督促董事按时按期参加深交所专题培训，帮助董事深入理解法规要求，配合董事全面系统地了解公司管理、业务及财务情况，持续提升决策的科学性和合理性。

3、强化独立董事职能

1）由董事会办公室负责，根据《独立董事工作制度》及深交所《独立董事和审计委员会履职手册》的相关要求，明确独立董事在公司重大决策、关联交易、信息披露、内部控制等方面的具体职责和权利。

2）保障独立董事与公司管理层、内部审计部门、监事会高效、高频沟通。通过组织线上线下沟通会议，由公司管理层定期或不定期向独立董事汇报公司运营情况、重大事项进展等，内部审计部门汇报内部审计工作开展情况和发现的问题，监事会通报监督工作情况。同时，通过保障独立董事现场履职，在独立董事现场办公期间，公司将配合独立董事开展实地考察，了解公司日常经营、财务管理等情况，重点关注上市公司与其实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，切实发挥独立董事在公司董事会参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

具体进展及未来计划如下：

公司组织了以“独立董事职责与履职能力提升专项培训”为主题的培训活动。本次培训以《独立董事工作制度》及深交所《独立董事和审计委员会履职手册》的相关规定为主，培训重点强调了独立董事在关联交易、财务报告等关键领域的监督职责，并讲解了独立董事的履职保障机制，包括公司需提供的必要工作条件、

信息支持以及与管理层的沟通渠道。未来，公司将全力保障独立董事履职，每季度推送最新的法规动态和行业案例，根据独立董事的履职反馈和公司实际需组织后续培训及研讨活动，围绕重点问题展开分析交流，帮助独立董事及时掌握监管要求，提升履职能力。

4、加强审计委员会能力培训，推动有效履职

1）根据公司业务特点和发展需求，组织审计委员会成员参加专业培训，包括但不限于参与公司自行组织的治理培训与专项培训、深交所专题培训活动，其中，公司自行组织的专项培训定于各定期报告编制期之前开展，以财务报表分析、内部控制审计、风险管理等为核心内容，提升其业务能力和专业水平，确保成员具备财务、审计、风险管理等方面的专业知识和丰富经验，为审计委员会有效履职提供保障。 2）公司组织了以“审计委员会年报工作制度专项讲解”为主题的培训活动。本次培训以《董事会审计委员会年报工作制度》的相关规定为主，培训重点强调审计委员会在财务报告编制、内部控制监督、风险管理等方面的工作流程和责任。要求审计委员会在财务报告编制过程中，对关键财务数据进行详细审核，对重大会计政策和估计进行评估，与公司财务部门、审计机构进行充分沟通协调。在内部控制监督方面，定期对公司内部控制制度进行审查评价，提出改进建议；在风险管理方面，建立健全风险监测和预警机制，及时发现和评估公司面临的各类风险，审议关键风险应对策略和应急方案，监督风险控制措施的执行情况及效果，提高公司风险防范能力。

3）建立审计委员会工作定期检查机制，由监事会对审计委员会工作每半年进行一次定期监督检查，检查内容包括审查审计委员会工作报告、会议记录等，重点关注审计委员会在监督财务信息真实性、内部控制有效性、内外部审计协调及其他重大事项等方面的工作情况，对审计委员会工作成效进行评估并向董事会反馈，对于发现的问题，监事会将督促审计委员会及时整改，并跟踪整改效果。同时，建立审计委员会成员问责机制，对审计委员会成员在工作中未勤勉尽责的行为，按照公司规定进行严肃问责，确保审计委员会切实履行职责。

5、持续监督与完善

1）由内部审计部门对公司治理整改情况进行全面检查。检查内容包括各项整改措施的执行情况、整改目标的完成情况、公司治理制度的落实情况等。内部审计部门根据检查结果向董事会和监事会汇报。对于检查中发现的问题，及时提出整改建议，并跟踪整改落实情况，确保整改工作持续推进，取得实效。

2）在整改过程中，不断总结经验教训，建立健全公司治理长效机制。通过完善公司治理制度、加强内部控制体系建设、强化监督问责机制等措施，形成一套科学合理、规范有效的公司治理体系，防止类似问题再次发生，为公司长期稳定发展提供坚实保障，实现公司治理的规范化、常态化。

整改责任人：公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、其他管理层

整改时间：已完成整改。后续将持续提高公司治理水平，强化决策机制有效性，杜绝类似问题再次发生。

二）规范运作

存在的问题：

股东大会召开不规范，董事会、监事会逾期未换届，股东大会、董事会会议记录不完整，违反了《上市公司股东大会规则》 证监会公告〔2022〕13号）第二十七条、第二十八条、第四十一条，《上市公司章程指引》 证监会公告〔2022〕2 号）第八十七条、第一百二十三条的规定。

整改措施：

1、根据公司《股东大会议事规则》进一步明确了股东大会召集的触发条件和召集人的职责权限，确定由董事长主持，确保股东大会召开程序合规。

2、公司第五届董事会、监事会任期于2024年8月15日届满，公司已2024年8月2日披露了《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》 公告编号：

2024-047）。对此公司将严格执行董事会、监事会任期制度，尽快筹备完成换届选举，计划与2024年年度报告同期披露换届选举相关事项，避免再次出现逾期未换届的情况。

3、对于股东大会、董事会等会议记录，公司将进一步规范签字内容和要点，设立会议记录复核环节，在会议记录完成初步审核与签字后，由专人进行复核，从记录的准确性、完整性、合规性等多方面进行全面审查，确保会议记录真实、准确、完整。

4、完善会议资料存放管理，对会议记录进行分类，按照会议类型 股东大会、董事会、监事会等）和时间顺序进行归档存放。定期对会议记录进行整理和检查，定期向董事会、监事会汇报档案管理情况。

整改责任人：董事会秘书

整改时间：董事会、监事会换届尚在积极推进中，其他已落实整改完成，并将持续规范执行。

三）内幕信息知情人管理

存在的问题：

内幕信息知情人管理不到位，违反了《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 证监会公告〔2022〕17号）第六条的规定。

整改措施：

1、目前，公司已对现有内幕信息知情人登记流程进行了全面审查，对部分遗漏的内幕信息知情人进行了补充登记，完善了内幕信息知情人档案。未来，公司将严格按照《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规及规范性文件开展内幕知情人管理工作。

2、公司已通过集中学习线上课程与案例分析的方式，组织相关部门工作人员认真学习《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及其他相关的制度，加强对内幕信息知情人登记及档案管理的深入理解，严格执行内幕信息知情人登记制度，推动内幕信息登记管理工作规范化、流程化，系统做好内幕信息知情人的登记、备案、报送等工作，确保内幕信息知情人登记的及时性和完整性，并不定期进行内部自查，以确保整改效果的持续性。

整改责任人：董事会秘书整改时间：已落实整改完成，并将持续规范执行。四）合并报表范围存在的问题：

公司在2022年半年报、2022年年报、2023年半年报、2023年年报、2024年半年报中，未按规定将普益石家庄股权投资基金管理中心 有限合伙）纳入合并报表，不符合《企业会计准则第33号—合并财务报表》 财会〔2014〕10号）第七条、第八条、第九条及第十八条、第十九条的规定，导致公司披露的2022年半年报、2022年年报、2023年半年报、2023年年报、2024年半年报存在虚假记载，违反《上市公司信息披露管理办法》 证监会令第182号）第三条第一款的规定。

整改措施：

普益石家庄股权投资基金管理中心 有限合伙） 以下简称“普益基金”）成立于2013年1月18日，执行事务合伙人为普通合伙人 基金管理人）河北诺安股权投资基金管理有限公司 以下简称“河北诺安”），有限合伙人为雄安新动力科技股份有限公司 以下简称“新动力”）、河南春牛国际贸易有限公司 以下简称“河南春牛”）。根据合伙协议的约定，普益基金主要从事股权投资活动，促进环保产业的发展，并实现全体合伙人的利益最大化。

公司已根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》 财会〔2014〕10号）有关规定和要求，以《决定书》为依据，结合自查情况，并基于谨慎性原则，对普益基金的股权结构、管理层决策机制、资金控制权等关键要素进行了重新评估，明确公司对其的控制关系。公司将同步对2022年半年报、2022年年报、2023年半年报、2023年年报、2024年半年报中涉及普益基金的财务数据开展全面梳理和追溯调整工作，并按照规定于2024年年度报告披露前在指定媒体上披露更正后的定期报告及相关说明，以便投资者和其他利益相关者能够及时了解情况，做出合理的判断和决策。同时，公司将及时按照要求向河北证监局汇报后续整改情况说明及更正后的定期报告。

公司制定及实施的整改措施如下：

1、公司已根据《河北证监局关于对雄安新动力科技股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》 行政监管措施决定书〔2025〕2号）于2025年3月3日向普益基金发出《关于召开合伙人会议的通知》，要求进一步明确股权结构，针对未实缴注册资本的有限合伙人的退伙事宜进行决议，增加公司对投资决策委员会委员的提名权，拟加强公司对普益基金对外投资活动的主导权；

2、公司将把普益基金纳入2024年度财务合并报表的合并范围，并同步对2022 半年报、2022 年年报、2023 年半年报、2023 年年报、2024 年半年报中涉及普益基金的财务数据开展全面梳理和追溯调整工作，确保上市公司财务报表的真实、准确、完整；

3、公司持续完善重大信息内部沟通机制，加强对普益基金及投资标的的经营业务、财务管理工作的日常监督，进一步加强对控股子公司、合伙企业的管理，持续跟踪了解各子公司、合伙企业的运营情况、资产及财务状况，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，不断健全内部控制体系、提升管理水平。

整改责任人：董事长、财务总监、董事会秘书、审计部门负责人

整改时间：2024年年度报告披露时完成整改，后期将长期持续规范执行。

二、公司整改情况总结

通过河北证监局此次对公司进行的现场检查，公司全面审视了自身在公司治理、财务会计核算和信息披露工作中的各个环节，深刻认识到在这些关键环节存在的问题和不足之处，意识到强化规范经营意识、完善内部控制机制的紧迫性和重要性。本次现场检查对于进一步提高公司治理、财务会计核算和信息披露水平、强化规范经营意识、完善内部控制方面起到了重要的指导和推动作用。

公司将充分发挥董事会及专门委员会在公司治理和规范运作中的核心作用，强化内部控制制度建设和执行，确保公司各个治理环节都能在制度的框架内高效、规范地运行；公司全体董事、监事和高级管理人员将加强对证券法律法规的学习，提升规范运作意识，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司治理和规范运作水平，为公司的长远发展奠定坚实的基础；公司也将充分保障董事

的知情权，为董事履职提供必要条件，为董事提供全面、准确的信息，使其能够更好地参与公司治理，为公司的战略决策和规范运作贡献智慧和力量。公司将以本次整改为契机，认真落实整改措施，进一步完善内部控制，加强内部控制管理，提升公司信息披露质量。持续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，牢记“敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险”的四个敬畏，强化规范经营意识，不断提高履职能力，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康运转和稳定发展，为股东创造更大的价值，为资本市场的稳定发展贡献力量。

特此公告

雄安新动力科技股份有限公司董 事 会二〇二五年四月十日