ST新动力：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300152证券简称：ST新动力公告编号：2026-016

雄安新动力科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

雄安新动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新动力”）董事会于2026年1月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对雄安新动力科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2026〕第4号）（以下简称“关注函”），公司对此高度重视，积极对《关注函》中涉及的问题进行逐项落实。现就相关其他问题回复如下：

2026年1月21日，你公司披露的《2026年第一次临时股东会决议公告》显示，关于《关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的议案》，股东天津腾宇高通信息咨询合伙企业（有限合伙）（简称“天津腾宇”）、方海云通过网络投反对票，南昌达亿投资有限公司（简称“南昌达亿”）自身并代替天津腾宇、方海云现场投赞成票。北京市大地律师事务所出具见证意见，核查认为前述股东的投票权归属存在争议。一是你公司2024年10月30日披露的公告显示，天津腾宇、方海云、南昌达亿签署了《一致行动人协议》，约定若各方无法达成一致意见，应按照天津腾宇的意向进行表决。协议有效期为2024年10月29日至2027年10月28日，各方不得解除协议，但因包括但不限于并购重组等原因导致协议一致行动人持股的各方丧失上市公司第一大股东地位的除外。二是南昌达亿委托代理人现场出席了本次股东会，所持文件显示天津腾宇、方海云、南昌达亿于2025年8月18日签署了《表决权委托协议书》，约定自协议签署之日起，各方签署的《一致行动人协议》予以终止，天津腾宇、方海云不可撤销地委托南昌达亿行使表决权。我部对此表示关注。1.前期，你公司曾提交解除一致行动协议的信息披露申请，我部要求你公司核实是否违反《一致行动人协议》中不得解除的相关约定，你公司未再提交信息披露申请。

（1）请补充说明《表决权委托协议书》是否及时履行信息披露义务，其中关于解除一致行动协议的安排，是否违反《一致行动人协议》相关约定。

公司回复：

公司于2025年8月20日收到《关于一致行动关系解除暨表决权委托的通知》（附《表决权委托协议》）后，已于次日（8月21日）向深圳证券交易所提交了相关信息披露申请。根据交易所反馈意见，公司对本次信息披露所涉全部报备文件——包括一致行动协议解除相关文件、信息披露义务人出具的声明与承诺、信息披露义务人的营业执照或身份证明文件、《详式权益变动报告书》等核心材料——进行了逐项核查，确认所提交资料内容完整、要件齐备，不存在需补充提交的情形，公司已就该事项依法及时履行了信息披露义务。鉴于当时不存在与股东会投票权相关的争议,公司未就相关事项聘请律师开展专项核查。2026年1月20日，在公司2026年第一次临时股东会决议事项引发争议后，公司已及时聘请专业律师，就《表决权委托协议》及一致行动关系解除等相关文件的法律效力、是否存在违约情形等事项开展了相应专项法律核查。

根据天津腾宇高通信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津腾宇”）、方海云、南昌达亿投资有限公司（以下简称“南昌达亿”）三方签署的《表决权委托协议》，其中约定《一致行动人协议》予以终止且各方的权利义务均不再履行。同时，《表决权委托协议》为各方共同协商一致并签署生效，系三方最新的真实意思表达，因此，在无其他合法有效法律文件对《表决权委托协议》效力作出否定性认定的前提下，该《表决权委托协议》合法有效并持续具备约束力。至于三方就终止《一致行动人协议》的相关行为是否违反《一致行动人协议》关于一致行动期限内各方不得解除之约定及是否应当承担相应法律责任，均不构成否定《表决权委托协议》合法效力的法定事由。

（2）请列表说明自《表决权委托协议书》签署日起至2026年1月21日召开的所有股东会中，天津腾宇、方海云、南昌达亿行使投票权的具体情况，包括分别行使投票权还是委托行使投票权、投票意见是否一致等。公司回复：

自《表决权委托协议书》签署日起至2026年1月21日召开的三次股东会中，天津腾宇、方海云、南昌达亿行使投票权的具体情况如下：

（1）新动力2025年第三次临时股东会天津腾宇、方海云、南昌达亿行使投票权的具体情况详见下表：

（2）新动力2025年第四次临时股东会天津腾宇、方海云、南昌达亿行使投票权的具体情况详见下表：

（3）新动力2026年第一次临时股东会天津腾宇、方海云、南昌达亿行使投票权的具体情况详见下表：

（3）请结合前述回复，补充说明《一致行动人协议》《表决权委托协议书》是否具有法律效力，本次股东会投票权争议如何认定。请你公司在核实投票情况基础上，再次明确说明相关议案是否审议通过。请律师核查并发表明确意见。公司回复：

天津腾宇、方海云、南昌达亿三方经协商一致，于2025年8月18日签署《表决权委托协议书》，就终止《一致行动人协议》达成合意，《一致行动人协议》已终止，不再具有法律效力。《表决权委托协议书》系三方最新的真实意思表示，并且《表决权委托协议书》第11.1条明确约定协议签署之日为生效之日，而非约

定经公告后生效。因此，截至本公告发布之日，《表决权委托协议书》持续合法有效，南昌达亿依据该协议及股东会现场出示的《表决权委托协议书》和《表决权授权书》，有权代表天津腾宇、方海云行使相应表决权。经核实公司2026年第一次临时股东会投票情况，南昌达亿及代表天津腾宇、方海云就议案2.01、2.02、2.03统一投出的赞同票，表决权行使依据明确、充分，该等投票行为合法有效。基于有效投票结果，公司2026年第一次临时股东会议案2.01、2.02、2.03均审议通过，因此《关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的议案》整体议案审议通过。

山东法杰律师事务所核查意见：

2025年8月18日，股东天津腾宇、方海云、南昌达亿三方以共同签署新协议的方式，就终止原《一致行动人协议》达成一致意思表示，符合《民法典》关于合同协商解除的法定情形，属于各方共同实施的解除行为，而非任何一方单方解除。因此，《一致行动人协议》自《表决权委托协议》签署之日起即告终止，对协议各方不再具有法律约束力。原《一致行动人协议》中关于“不得解除”的约定，并不排除当事人事后经协商一致予以解除的权利。该约定仅对各方的单方解除权作出限制，并不妨碍各方通过合意变更或终止协议。三方于2025年8月18日共同签订《表决权委托协议》的行为，实质构成以新的合意替代原有约定，具有终止原协议的法律效力。

股东天津腾宇、方海云、南昌达亿三方签署的《表决权委托协议》，签署主体资格具有合规性，且系各方意思真实表示、协议内容及签署程序合法合规。即便相关解除行为违反了《一致行动人协议》中的相关约定，可能引发违约责任等法律后果，但此类违约效力与《表决权委托协议》本身的效力相互独立，不构成否定《表决权委托协议》法律效力的法定事由。作为三方在后达成的新合意，《表决权委托协议》的效力不受前协议履行状态或是否存在违约情形的影响。《表决权委托协议》未设置“经公司公告后生效”等附加生效条件，故该协议已于2025年8月18日签署当日依法生效，对协议三方具有法律约束力。

依据上述对《表决权委托协议》法律效力的认定，南昌达亿有权代表天津腾宇、方海云在股东会现场进行投票。天津腾宇、方海云自行投票与南昌达亿授权代理投票结果发生不一致时，天津腾宇、方海云自行投票行为不构成对《表决权委托协议》的解除，南昌达亿代表投票行为有效。基于前述对《表决权委托协议》法律效力及投票行为的认定，南昌达亿代表天津腾宇、方海云所投出的赞成票，

其对应的表决权份额应计入有效表决总数。结合本次股东会其他股东的有效投票情况，经统计，议案2.01、2.02及2.03所获得的赞成票所代表的表决权比例，均已满足《中华人民共和国公司法》及《雄安新动力科技股份有限公司章程》所规定的议案审议通过之法定比例要求。因此，本所律师认为，议案2.01、议案2.02及议案2.03均应依法认定为审议通过。在此基础上，包含上述分项议案的《关于修订公司章程及修订、制定部分公司治理制度的议案》作为一项整体议案，同样构成审议通过。

2.你公司拟修订的《公司章程》第九十六条、第九十八条对董事任职资格、董事更换比例、提前解除董事的要求等进行了规定。请补充说明上述条款是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司治理准则》等相关规定，是否存在损害股东合法权益的情形。公司回复：

《公司法》（2023年修订）第九十五条规定，公司章程应当载明“(七)董事会的组成、职权和议事规则”。《上市公司治理准则》（2025修订）第三十一条：

董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。《深交所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）

3.1.7项规定，“董事、高级管理人员应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。”3.2.8项规定，“董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向上市公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。”3.2.10项规定，“董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明”。

公司主要业务为节能燃烧，在全球范围内为火力发电、石油、化工、冶金、建材、市政等工业燃烧、工业加热用户提供节能点火、洁净燃烧、工业尾气治理的整套解决方案和工程实施指导，主要从事上述领域内的技术研发、工程设计、

产品制造、设备成套、工程管理、技术服务和燃烧实验等方面的工作，具有技术密集型的特点，对董事有一定的任职要求符合公司日常经营的需求。目前公司股权较为分散，如果公司在面临恶意收购中没有事前设定管理层资历和保障管理层持续、稳定的相关合理条件，则公司的发展目标和业绩将很可能被改变或打乱，这无论对上市公司的正常运营还是对上市公司股价的维稳，无论是对上市公司广大中小股东还是对上市公司本身而言，都可能有重大不利影响。本条款的修订属于公司章程自治范畴，符合《公司法》、《章程指引》等法律、法规及规范性文件的立法本意。

《公司法》（2023年修订）第七十条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。”《公司法》第九十五条规定，公司章程应当载明“(七)董事会的组成、职权和议事规则”。《上市公司治理准则》（2025年修订）第十八条：上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序，保障董事选任公开、公平、公正。第三十三条：上市公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。上述法规规定公司董事每届法定任期最高年限为3年，但并未对每年更换和改选的董事人数进行限制。《公司法》或其他法律法规中也未有对公司每年更换和改选的董事人数及相关比例进行限制的强制性规定。本条款的修订属于公司章程自治范畴。董事会是全体股东行使权力的执行机构，董事会的稳定直接关系到公司经营管理的稳定，关系到全体股东的利益。《公司章程》第九十六条的修改意在保证董事会平稳、有序地进行新老董事的更替，避免公司执行机构在短期内发生巨大变化，有利于保持公司经营的稳定性、连续性，使得作为决策及执行机构的董事会能够更为有效地在法律法规、《公司章程》及股东会授权范围内作出决策，并执行股东会通过的决议，有利于最终保护股东尤其是中小投资者的权益。同时，通过公司章程修订的方式，公开透明地规定了公司董事的提名、选举程序。在无任何正当理由的情况下，解聘董事会成员会给公司的稳定经营造成重大影响，不利于保护中小股东的根本利益，上市公司是公众公司，不是任何一个单一大股东的公司，公司的独立运营相对独立于任意股东的决策，这是对广大中小股东利益的根本保护，因此，罢免董事的根本原则为是否尽到忠实义务和勤勉义务，而在发生恶意收购的情况下，随意罢免董事极有可能因迎合

恶意收购方股东利益，违背董事应当对公司履行的忠实义务和勤勉义务。因此，本次修改符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的立法本意，在不违反其他禁止性规定的前提下，公司有权在公司章程中自行约定每年更换和改选的董事人数及相关比例。

3.请你公司补充说明对于本次股东会相关议案的后续审议安排，为推动公司治理结构有效运作拟采取的具体措施。公司回复：

根据山东法杰律师事务所出具的核查意见，本次股东会相关议案的表决结果为全部通过。后续，公司管理层将持续完善股东沟通机制，规范股东会的召集、召开及表决全流程，切实保障全体股东合法权益，并严格按照相关法律法规及监管规则，及时向广大投资者披露本次决议相关情况。同时，公司将进一步加强与中小投资者的沟通交流，广泛听取广大投资者对公司发展的意见与建议。

公司第六届董事会已于2025年9月19日完成换届选举。新一届董事会将秉持维护上市公司及全体股东合法权益的核心原则，结合公司规范发展实际需求，严格依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等内部制度开展经营管理工作，切实保障公司经营发展的稳定性。针对股东间因投票意见不一致可能引发的潜在问题，公司将积极履行沟通协调职责，全力维护公司整体稳定发展大局。

特此回复

雄安新动力科技股份有限公司

董事会二〇二六年四月十日