瑞凌股份：子公司管理制度(2024年10月)

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

子公司管理制度第一章 总 则第一条 为了加强对深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理，规范经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称子公司包括全资子公司，持股比例超过50%的公司，或虽未超过50%，但依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响的公司。

第三条 本公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定的股东权利，承担《公司法》规定的义务。

第四条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。

第五条 本制度适用于本公司各级子公司。子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。公司对参股公司的管理参照本制度执行。

第六条 公司通过行使股东权利对子公司章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等事项进行管理。

第二章 治理结构管理

第七条 子公司应根据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点及环境条件，建立健全法人治理结构和内部控制体系。

第八条 子公司应依法设立股东会（一人公司除外）、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设置执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设

置监事会，只设1名监事。第九条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十条 子公司应当及时、完整、准确的向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等重要信息。第十一条 子公司召开董事会、股东会监事会或其他重大会议时，会议通知和议题需提前书面报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否需经公司董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。第十二条 子公司召开股东会时由公司董事长或其他授权委托的人员作为股东代表参加会议。第十三条 子公司在做出董事会、股东会、监事会决议后当日内将其相关会议决议、会议纪要等抄送公司证券事务部存档。

第三章 经营决策管理

第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善子公司规划。

第十五条 子公司应于每年度结束前由子公司负责人组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划。子公司年度工作报告及下一年度计划应当主要包括以下内容：

（一）主要经营业绩指标，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略等；

（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；

（四）新产品开发计划；

（五）股东、董事要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。第十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，事前及时向公司董事会秘书报告，且依据《公司章程》规

定的权限，应提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；依据董事会对公司董事长决策权限的规定，属于公司董事会授权公司董事长决策的范围内的，应提交公司董事长审批，并按照信息披露管理制度及其他相关法律法规的规定进行信息披露。第十七条 子公司根据自身的经营情况等因素进行利润分配，由子公司董事会（或执行董事）进行审议后由子公司股东会（或股东）审议批准。第十八条 在经营决策活动中，由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第四章 人事管理第十九条 本公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。第二十条 本公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员，并由子公司依据其公司章程规定的程序确定，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员提出调整建议。第二十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调本公司与子公司间的有关工作；

（三）保证本公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向本公司报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

（六）承担本公司交办的其它工作。

第二十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对本公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司

的财产，未经本公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第二十三条 子公司的负责人在任职期间，应于每年度结束后三个月内，向公司总裁提交年度述职报告及次年考核方案，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定可以更换。

第二十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员的调整及变动，应当及时报备公司人力资源部。

第二十五条 子公司人力资源管理：

（一）子公司应建立规范的劳动人事管理制度，制定绩效考核与薪酬管理制度，并将该制度及时报备公司人力资源部。

（二）子公司应每月向本公司人力资源部报送员工花名册及其变动。

（三）子公司管理层薪酬标准由本公司人力资源部结合子公司人力资源部提供的薪酬方案，根据子公司的经营状况、行业和绩效水平等因素综合确定并形成方案上报公司，经公司批准后子公司执行。

（四）子公司内部管理机构、部门组织架构的设置与调整由总经理提请，需经董事长或执行董事审批；

（五）子公司对员工的股权激励需经子公司审批并报本公司相关决策机构审议通过后方能执行。

上述材料经审批后报本公司人力资源部备案。

第二十六条 子公司应当与员工签署《保密协议》，要求员工履行保密义务，不得擅自披露公司及子公司秘密，包括但不限于重大交易、重大事项，核心技术、核心渠道及客户资料，生产技术及其他关系到公司及子公司正常生产和运作的事项。

第二十七条 子公司人力资源部对准备聘用敏感岗位或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案中。

第二十八条 子公司的董事、监事、高级管理人员、财务负责人、股东、关

联公司为关联人或关联方的应报备到本公司证券事务部。

第二十九条 子公司人力资源部负责在准备聘用或晋升到经理级及以上、与经济业务相关的关键岗位人员入职/晋升时签署《反舞弊廉洁承诺书》。

第三十条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司的经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任、涉嫌犯罪的，依法追究其法律责任。

第五章 财务管理

第三十一条 子公司财务运作由公司财务中心归口管理，子公司财务部门接受公司财务中心的业务指导和监督，子公司财务负责人由公司委派或推荐。

第三十二条 子公司会计核算所采用的会计政策及会计估计应与公司保持一致。

第三十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和会计信息披露的要求，及时向公司报送财务报表和提供会计资料，其财务报表接受公司委托的会计师事务所审计。

第三十四条 子公司应按照公司《子公司财务管理制度》规定，做好财务管理工作，加强预算、成本、费用、资金等管理。

第三十五条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他往来， 避免发生任何非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司采取相应的措施。因上述原因造成损失的，公司有权依法追究相关人员责任。

第三十六条 子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用审批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务中心报告。

第三十七条 未经公司批准，子公司不得向银行或其他金融机构申请贷款、授信或开展其他融资安排，如因特殊情形需进行前述相关融资安排的，必须上报公司财务中心，在公司履行相关内部程序后方能进行。

第三十八条 未经公司批准，子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。

第三十九条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计

档案管理规定执行。

第六章 投资管理

第四十条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。

第四十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第四十二条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第四十三条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。

第四十四条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第七章 信息管理

第四十五条 子公司负责人是信息管理及报告的第一责任人，应当严格遵守国家有关法律、法规和公司信息披露管理制度的规定，履行信息报告、披露的义务，不得以本公司名义披露信息。公司董事会秘书为公司与子公司信息管理的联系人。

第四十六条 子公司应按照公司关于信息披露、重大信息内部报告的相关制度的要求，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券事务部。

第四十七条 本公司享有子公司所有信息的知情权。子公司应当履行以下信息提供的基本原则：

（一）及时提供所有对本公司形象可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息内容的真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）子公司向本公司提供的重要信息，必须在第一时间（发生后当日内）报送本公司证券事务部；

（五）子公司所提供信息必须以书面形式。

第四十八条 子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项，应依据公司《重大信息内部报告和保密制度》明确决策程序和管理机制，及时向公司报告拟发生或已发生的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

（一）需提交公司审议的事项（参见第三章十六条）；

（二）增加或减少注册资本；

（三）融资、委托理财、股权转让等；

（四）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；

（五）子公司合并或分立、变更公司形式或公司清算等事项；

（六）修改子公司章程；

（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）遭受重大损失、重大事故、重大诉讼、仲裁事项、行政处罚；

（十）重大经营性或非经营性亏损；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、公司或子公司认定

的其他重要事项。

第八章 综合事务管理

第四十九条 子公司应当按照公司档案管理办法规定，建立相应的档案管理制度。子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同、商标、发明等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。如公司有需要，子公司需随时配合提供相关的档案资料。

第五十条 子公司应当参照公司的印鉴管理制度制定相应制度或按公司制

度执行。第五十一条 子公司在其经营场所中使用公司的商标及图形标记需事先征得公司同意，子公司做形象、产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应向公司备案。第五十二条 子公司对外与法人、其他经济组织或自然人签订、履行合同，除应遵守国家有关法律法规外，还应遵照公司合同管理制度履行相关程序后执行，并妥善保管合同档案。子公司签署的重大日常交易合同应报公司备案。

第五十三条 子公司应参照公司《信息安全管理制度》制定相应制度或按公司制度执行，保障子公司网络和信息系统安全、稳定、高效，确保信息数据的有据性、准确性、完整性、及时性、保密性。

第九章 审计监督

第五十四条 子公司除应配合公司完成应合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，按照《子公司审计制度》定期或不定期对子公司财务状况、制度执行情况等内部或外部审计。

第五十五条 公司审计监察部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对各项内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任、离职离任审计；反舞弊及其他专项审计。

第五十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。对敷衍、阻挠、破坏审计工作的，参照《子公司审计制度》《内部问责制度》执行。

第五十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并在规定的时间内向公司审计监察部递交整改计划及整改结果的报告。如对审计意见和结论有异议，可向公司董事会提出。

第十章 员工行为规范、奖惩

第五十八条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的奖惩制度，充分调动经营层面和全体员工积极性、创造性，设置公平合理的竞争机制。

第五十九条 子公司管理层应在公司范围内营造反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系，设立投诉、举报渠道进行防范和发现舞弊，

实施控制措施以降低舞弊发生的机会，并对舞弊行为采取适当且有效的补救措施。

第十一章 参股公司管理第六十条 参股公司应按照法律法规要求，建立健全治理结构，诚信经营；公司对参股公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权加以实现。

公司对股东代表及推荐人员的选派可参照本制度第四章的规定。第六十一条 对于参股公司进行重大事项的决策，公司股东代表及委派、推荐人员应密切关注，在收到参股公司发出的会议资料后应及时通知董事会秘书，提前征求公司意见，并按照参股公司章程的规定依据公司的指示在授权范围内行使表决权。第六十二条 公司委派的董事、监事应督促参股公司及时向本公司财务中心提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。

第十二章 附 则第六十三条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第六十四条 本制度的修改和解释权由本公司董事会行使。第六十五条 本制度自本公司董事会通过之日起实施。

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会

二〇二四年十月二十六日