公司制度修订对照表
1、章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第四十条 （十五）审议股权激励计划； | 第四十条 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应当按照法律、法规、证券监管部门或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广东监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广东监管局和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 |
| 当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 | 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)调整或变更本章程规定的现金分红政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)调整或变更本章程规定的现金分红政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 |
| 完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： (五)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (六)执行股东大会的决议； (七)决定公司的经营计划和投资方案； (八)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补 |
| 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)发现控股股东侵占资产时申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； (十七)发现公司董事、高级管理人员 | 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)发现控股股东侵占资产时申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； |
| 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免； (十八)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项。 (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | (十七)发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免； (十八)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项。 (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
2、股东大会议事规则
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
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| 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十一条 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 |
| 持股比例限制。 | 之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
3、董事会秘书工作制度
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 具有下列情形之一的人士，不得担任董事会秘书： (一)《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚； (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)公司现任监事； (五)监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第七条 具有下列情形之一的人士，不得担任董事会秘书： (一)《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； (二)最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚； (三)最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四)公司现任监事； (五)监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
第八条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
| 第八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 |
| 第十二条 公司解聘董事会秘书 | 第十二条 公司解聘董事会秘书 |
| 应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出。董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。 | 应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出。董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。 |
4、防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为建立防止控股股东及关联方占用广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《创业板上市公司规范运作指引》)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 | 第一条 为建立防止控股股东及关联方占用广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《创业板上市公司规范运作指引》)、《上市公司监 |
| 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及公司章程等有关规定，制定本制度。 | 管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司章程等有关规定，制定本制度。 |
| 第五条 公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及关联方进行投资活动； (四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。 | 第五条 公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： (一)为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； (二)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外； (三)委托控股股东及关联方进行投资活动； (四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； (五)代控股股东及关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。 |
5、独立董事年报工作制度
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十二条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效。其中部分条款属 | 第二十二条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效。 |
6、证券投资及衍生品交易管理制度
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 本制度所述的证券投资，包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、证券投资基金、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所述的衍生品交易，是指远期、期货和期权产品的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率等标的，也可以是上述标的的组合。 | 第三条 本制度所述的证券投资，包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、固定收益类或承诺保本的投资行为（国债逆回购、券商质押式报价回购、券商收益凭证、货币基金等）以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所述的衍生品交易，是指远期、期货和期权产品的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率等标的，也可以是上述标的的组合。 |
| 第四条 以下情形不适用本制度从事证券投资与衍生品交易规范的范围： （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为 （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利 （三）购买其他上市公司股份超过总股本5%，且拟持有三年以上的证券投资行为。 | 第四条 以下情形不适用本制度从事证券投资与衍生品交易规范的范围： （一）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利 （二）购买其他上市公司股份超过总股本5%，且拟持有三年以上的证券投资行为。 （三）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 |
7、内幕信息知情人登记制度
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五)公司发生重大亏损或者重大损失； (六)公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动； (七)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (八)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； (九)公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元的重大诉讼、仲裁，公司股东大会、董事会决议 | 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五)公司发生重大亏损或者重大损失； (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七)公司的董事、三分之一以上的监事或者经理发生变动；董事长或经理无法履行职责； (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公 |
| 被依法撤销或者宣告无效； (十)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； (十一)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； (十二)公司分配股利或者增资的计划； (十三)公司股权结构的重大变化； (十四)公司债务担保的重大变更； (十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%； (十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； (十七)公司有关并购、重组、定向增发、重大合同签署的有关方案； (十八)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 | 司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十)公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁，公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (十五)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； |
| 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： (一)公司的董事、监事、高级管理人员； (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； (三)公司的实际控制人及其控制的企业的董事、监事、高级管理人员； (四)公司子公司及其董事、监事、高级管理人员； (五)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； (六)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； (七)由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员； (八)由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员； (九)前述规定的自然人的配偶、父母、成年子女及其配偶； (十)法律、法规和中国证监会规定的其他人员。 | 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： (一)公司的董事、监事、高级管理人员； (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； (三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； (四)公司的控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； (五)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； (九)法律、法规和中国证监会规定的其他人员。 |
8、内幕信息知情人登记制度
| 第一条 为了促进广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)等法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，以及《广东安居宝数码科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制订本细则。 | 第一条 为了促进广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司独立董事规则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《广东安居宝数码科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制订本细则。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性 |
| 情形的，应及时通知公司并提出辞职。 | 情形的，应及时通知公司并提出辞职。 |
| 第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一: (一)具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 | 第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一: (一)具备注册会计师资格； (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
| 第九条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： (一)根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； | 第九条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： (一)根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事 |
| (五)《公司章程》规定的其他条件。 | 职责所必需的工作经验； (五)法律法规和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)《公司章程》规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核 | 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二)直接或间接有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六)在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人 |
| 各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 | 员； (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； (八)法律法规和《公司章程》规定的其他人员； (九)中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及 |
| 其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 |
| 第十四条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十四条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董 | 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董 |
| 事会中独立董事的人数或所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。 | 事会中独立董事的人数或所占比例低于最低要求时，该独立董事辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。 |
| 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的一般职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会会议； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 (六)可以在股东大会召开前向股东公开征集投票权； (七)召开仅由独立董事参加的会 | 第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的一般职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会会议； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 (六)可以在股东大会召开前向股东公开征集投票权； (七)召开仅由独立董事参加的会 |
| 议的提议权； (八)就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及公司章程规定的其他特别职权。 独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 议的提议权； (八)就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及公司章程规定的其他特别职权。 除行使上述第(五)项职权应当经全体独立董事同意外，独立董事行使前款规定的其他项特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一款第(一)、(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 |
| 第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： (一)重要事项未按规定提交董事会审议； (二)未及时履行信息披露义务； (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。 | 第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： (一)重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议； (二)未及时履行信息披露义务； (三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (四)其他涉嫌违法违规或损害社 |
| 会公众股股东权益的情形。 |
| 第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当将以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)关联交易(含公司含股东、实际控制人及其关联企业提供资金)； (五)变更募集资金用途； (六)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.11条规定的对外担保事项； (七)股权激励计划； (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (九)《公司章程》规定的其他事项。 | 第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当将以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)聘用、解聘会计师事务所; (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (六)上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见; (七)内部控制评价报告; (八)相关方变更承诺的方案; (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响; (十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (十一)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重 |
| 大事项； (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； (十三)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； (十四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款; (十五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助(如介绍情况、提供材料等)。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时公告。 | 第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应当及时公告。 |
广东安居宝数码科技股份有限公司董事会
2023年5月30日