安居宝：兴业证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金开展证券投资和购买雪球结构产品的核查意见

兴业证券股份有限公司

关于广东安居宝数码科技股份有限公司

调整使用闲置自有资金开展证券投资和购买雪球结构产品相关事项

的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“安居宝”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，对安居宝调整使用闲置自有资金开展证券投资和购买雪球结构产品相关事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、重要内容提示

安居宝于2022年10月14日、2022年11月1日分别召开了第五届董事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金开展证券投资和购买雪球结构产品的议案》，同意公司使用合计不超过2亿元闲置自有资金开展证券投资和购买雪球结构产品，为进一步提高资金的使用效率与使用效益，公司拟对投资金额、投资期限和投资种类作相应调整。

（一）投资金额：使用合计不超过2亿元闲置自有资金开展证券投资和购买雪球结构产品，其中由“证券投资额度为不超过5,000万元”调整为“证券投资额度为不超过15,000万元”；由“购买雪球结构产品额度为不超过15,000万元”调整为“购买雪球结构产品额度为不超过5,000万”。

在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点合计投资总额不得超过上述投资额度。

（二）投资期限：由“自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效”调整为“自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效”。

（三）投资种类：由“1、证券投资包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、证券投资基金、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。”调整为“1、证券投资包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、固定收益类或者承诺保本的投资行为（国债逆回购、券商质押式报价回购、券商收益凭证、货币基金等）以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。”

2、雪球结构产品是由资产管理机构发行的一种奇异期权，设置有敲入敲出条件，最后的收益取决于挂钩标的资产的表现和敲入敲出事件是否发生。若标的资产价格上涨到一定程度（敲出价），雪球结构产品提前终止，投资者获得存续期间的固定收益；若标的资产价格下跌到一定程度（敲入价），则要根据到期日标的资产价格决定损益情况，投资者可能会承担标的资产下跌的风险；若标的资产从未触碰到敲入敲出价格，投资者将获得整个产品期间的固定收益。

（四）特别风险提示

1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第5.11规定，深圳证券交易所不鼓励上市公司使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易，上市公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。

2、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,683.02万元，2023年一季度实现归属于上市公司股东的净利润为203.10万元。若公司进行证券投资或购买雪球结构产品形成浮亏，将对公司归属于上市公司股东的净利润产生不利影响，提请投资者注意公司进行证券投资或购买雪球结构产品可能存在的本金损失风险。

3、投资过程中面临市场风险、收益不确定性风险、操作风险、信用风险、流动性风险等投资风险，敬请投资者注意投资风险。

二、投资情况概述

1、投资目的

由于行业不景气，为提高公司存量资金的使用效率和效益，在保障日常生产

经营资金需求，不影响公司正常经营的情况下，拟使用闲置自有资金进行适度的投资，为公司及股东创造更大的收益。

2、投资金额

公司拟使用合计不超过2亿元闲置自有资金开展证券投资和购买雪球结构产品，其中证券投资额度为不超过15,000万元，购买雪球结构产品额度为不超过5,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点合计投资总额不得超过上述投资额度。

3、投资品种、方式

在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关合同文件并负责组织实施证券投资和购买雪球结构产品的具体事宜，根据公司的发展战略及资金状况确定具体投资品种和投资金额。在审批额度内，参与新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、固定收益类或者承诺保本的投资行为（国债逆回购、券商质押式报价回购、券商收益凭证、货币基金等）以及深圳证券交易所认定的其他投资行为以及购买安全性高的雪球结构产品。

4、投资期限

自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

5、资金来源

本次投资资金为公司自有资金，不涉及募集资金及银行信贷资金。该资金的使用不会造成公司营运资金的压力，也不会对公司正常生产经营产生不利的影响。

6、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关要求及时履行信息披露义务。

7、关联关系说明

本次投资事项不构成关联交易。

三、审批程序

公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整使用闲置自有资金开展证券投资和购买雪球结构产品相关事项的议案》，独立董事发表了明确的独立意见。

独立董事认为：“公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有能有效保证公司正常资金需求。公司已建立了较完善的内部控制制度与风险管控体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用合计不超过2亿元闲置自有资金开展证券投资和购买雪球结构产品，其中证券投资额度为不超过15,000万元，购买雪球结构产品额度为不超过5,000万元。该事项投资决策程序符合相关法律法规的要求，不会对公司的经营资金运作造成影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项相关审批程序符合法律、法规的规定。我们一致同意公司上述投资事项并提交公司股东大会审议。”

上述事项尚需公司股东大会审议通过。

四、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

1、市场风险

金融市场受宏观经济形势、行业周期等诸多因素影响，可能会引起投资产品的价格波动，具有一定的市场风险。

2、流动性风险

投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受相应产品价格因素的影响，需遵守相应的交易结算规则和协议的约束，相比货币资金存在一定的流动性风险。

3、操作风险

公司在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品的信息，将存在一定的操作风险。

（二）风控措施

1、公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，严格按照股东大会审批通过的授权额度审慎投资。

2、公司已经制定《证券投资及衍生品交易管理制度》，对交易的决策权限、交易的管理、信息披露等作了明确的规定，以控制相关风险。

3、公司将根据经济形势以及市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，严格控制风险。

4、公司将选择具有合法经营资质的金融机构进行交易，必要时可聘请外部具有丰富投资管理经验的人员为公司提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议。

5、公司内部审计部门定期对投资业务情况进行监督管理。

6、公司独立董事、监事会有权对公司投资资金的使用情况进行监督与检查。

五、投资对公司的影响

公司坚持谨慎投资的原则，在保障公司日常经营现金流的前提下开展投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。在房地产行业不景气的环境下，可以提高公司的资金使用效率，丰富闲置自有资金的投资方式，为公司和股东谋取更高的投资回报。

公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，对公司的上述投资行为进行会计核算及列报。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整使用闲置自有资金开展证券投资和购买雪球结构产品相关事项的议案》，同意公司拟使用合计不超过2亿元的闲置自有资金开展证券投资和购买雪

球结构产品，其中证券投资额度为不超过15,000万元，雪球结构产品额度为不超过5,000万元，使用期限自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12

个月内有效，独立董事对该事项发表了明确同意意见，该事项尚需公司股东大会

审议通过，该事项投资决策程序符合相关法律法规的要求。鉴于公司本次开展证券投资和购买雪球结构产品具有投资风险且属于深圳证券交易所不鼓励上市公司进行的事项，保荐机构提请公司充分重视以下事项：

1、重视开展证券投资和购买雪球结构产品事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司证券投资及衍生品交易管理制度及审批程序；2、本次开展证券投资和购买雪球结构产品事项经股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规的规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务；3、公司应合理、安排使用自有资金，保证流动资金充足，根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。

保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对开展证券投资和购买雪球结构产品按照规定履行了相应的审批程序，采取了相应的风险控制措施，但开展证券投资和购买雪球结构产品面临市场风险、收益不确定性风险、操作风险、信用风险、流动性风险等，敬请投资者注意投资风险。

保荐机构对公司本次调整使用自有闲置资金开展证券投资和购买雪球结构产品相关事项无异议。

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公司调整使用闲置自有资金开展证券投资和购买雪球结构产品相关事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ________________ ________________

林 悦 李立鸿

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