恒泰艾普：关于控股股东延长借款期限暨关联交易的公告

证券代码：300157 证券简称： 恒泰艾普 公告编号： 2023-034

恒泰艾普集团股份有限公司关于公司拟向控股股东延长借款期限暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2021年12月28日，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）为解决公司经营中面临的资金压力、协助公司化解债务危机，拟向公司提供不超过2.2亿元人民币的流动资金借款，借款主要用于补充公司流动资金及日常经营所需，借款期限为自董事会审议通过之日起不超过六个月。借款期限内可随借随还，借款利息按不高于中国人民银行同期同类贷款利率收取，相关具体操作事项授权公司或下属子公司管理层办理。

2、 2022年4月27日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《公司拟向控股股东增加借款额度并延长借款期限暨关联交易的议案》，硕晟科技将向公司提供的借款额度增加2亿元人民币至不超过4.2亿元人民币，借款主要用于补充公司流动资金及日常经营所需，借款期限为自第五届董事会第一次会议审议通过之日起不超过十二个月。

3、2023年4月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟向控股股东延长借款期限暨关联交易的议案》，为进一步解决公司目前经营中面临的资金压力、化解债务危机，在上述借款额度内，公司向硕晟科技借款的期限延长为自第五届董事会第一次会议审议通过之日起不超过二十九个月。借款期限内可随借随还，借款利息按不高于中国人民银行同期同类贷款利率收取，相关具体操作事项授权公司或下属子公司管理层办理。

4、硕晟科技为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

7.2.3条及《公司章程》相关规定，本次交易构成关联交易。

5、公司第五届董事会第二十一次会议审议《关于公司拟向控股股东延长借款期限暨关联交易的议案》时，关联董事王莉斐、王潇瑟进行了回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可及同意本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：北京硕晟科技信息咨询有限公司

注册资本：20,000万元人民币

成立时间：2020年7月17日

法定代表人：王莉斐

注册地址：北京市海淀区海淀中街16号3层1单元309

统一社会信用代码：91110105MA01TLFA0T

经营范围：经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

硕晟科技未被列入全国法院失信被执行人名单。

2、股权结构及关联关系说明

硕晟科技的股东及其出资情况具体如下：

硕晟科技为公司控股股东、李丽萍为公司实际控制人，故硕晟科技为公司关联方。

三、本次关联交易的主要内容

公司向硕晟科技借款的借款期限延长为自第五届董事会第一次会议审议通过之日起不超过二十九个月。在上述借款额度范围内，公司可随借随还。

四、授权事项

公司董事会授权公司或下属子公司管理层根据其经营和发展需求，与硕晟科技商议和办理具体借款事项，并签署借款事项有关的合同、协议等各项文件。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易未变更借款利率。本项借款按不高于中国人民银行同期同类贷款利率计息，关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次延长借款期限事项系交易双方自愿协商的结果，硕晟科技延长为公司提供借款的借款期限，是出于支持公司进一步发展的长远考虑，也是公司目前实际经营所需，较大程度缓解了公司的融资压力，有利于促进公司健康、良性发展，符合公司及全体股东的根本利益。

七、本年内公司与该关联人累计已发生关联交易金额

截至公告披露日，在上述借款额度内，硕晟科技已向公司提供的借款本金金额为27,327.19万元，其中：转永续债金额18,300万元，应付永续债股息602.96万元；借款本息余额9,366.28万元。

八、独立董事的意见

公司独立董事安江波先生、史静敏女士、王朴先生、郭荣先生、陈江涛先生对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，具体内容如下：

（一）事前认可意见

本次交易对方系公司控股股东，独立董事认为，公司控股股东为公司延长借款期限，保证了公司资金周转，体现了控股股东对公司的支持，有利于缓解公司的融资压力、改善公司资金结构并降低公司的融资成本，本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。鉴于公司本项借款的出借方为公司控股股东，本项交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

综上，独立董事同意将本项交易相关议案提交公司董事会进行审议。

（二）独立意见

本次关联交易事项体现了控股股东对公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，更大程度上缓解了公司的资金压力，有利于改善公司资金结构并降低了公司的融资成本；相关议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，亦不会给公司的生产经营和当期业绩产生不利影响。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事同意该项关联交易。

九、备查文件

1、恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2、恒泰艾普集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

3、恒泰艾普集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

恒泰艾普集团股份有限公司

董事会2023年4月28日